XX有限公司就转让XX汽车制造有限公司股份

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1、XX有限公司就转让XX汽车制造有限公司股份、XX销售有限公司股份及本公司固定资产权属变更律师意见书XX律师事务所二O年x月xx日一、承诺及保证二、基本情况介绍三、材料审查、咨询问题五、律师意见律师意见书致：XX制造有限公司一、承诺及保证本所接受XX制造有限公司（以下简称“XX”）的委托，为XX公司就本公司固定资产权属变更、转让XX制造有限公司股份、XX销售公司股份事项出具专项法律师意见书。本所在出具法律意见书之前，业已得到XX公司的下述承诺和保证，即：XX公司已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的材料或口头

2、证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于XX公司与本所律师对口联系工作人员的口头陈述并结合XX公司提供的书面材料作出判断。二、基本情况介绍1、固定资产固定资产名细略……在此，XX公司人员作出说明，XX公司系对拟变更权属的固定资产的唯一权利人，且拟作权属变动的固定资产不具有以下情形：A、系以融资租赁的形式取得；B、实际权利人以XX公司的名义挂靠；C、存在共有、隐名权利人，转让须取得权利人同意的；D、存在抵押

3、、质押等他项权的；E、存在法院等司法机关查封、冻结限制权利的；F、其他限制、阻却固定资产转让的。2、关于持有XX制造有限公司20%股份转让。股权结构详见XX公司于2008年10月16日与XX政府、XX工业园区建设有限公司签订的《收购XX部分股权协议》，于2009年8月19日与XX股份有限公司、XX区人民政府、XX工业园区建设有限公司签订的《合作协议》以及XX有限公司工商档案登记。3、XX销售公司股份转让。股权结构系XX公司人员口头陈述：系XX公司法人股份与自然人股份合资成立，未提供工商登记档案。三、资料审查四、XX公司就公司经营重大事

4、项向本所提出咨询的问题如下：1、转让XX制造有限公司股份、XX销售公司股份的法定程序、税的承担及法律规定。2、本公司固定资产（含土地、厂房、机器设备、车辆等不动产及动产）釆用投资入股形式权属变更的法定程序、税、费的承担及法律规定。五、律师意见（一）、关于转让XX制造有限公司股份、XX销售公司股份的法定程序、税、费的承担及法律规定。1、是否可以向股东以外的第三人进行转让？XX公司可将持有XX有限公司股份、XX销售公司股份向股东以外的第三人进行转让。2、转让的法定程序:(1)、拟转让股权的股东就其股权转让的事项书面通知其他股东征求同意；其

5、他股东自收到书面通知之日起三十日内不答复的，视为同意转让；其他不同意转让的股东应当购买股权；不购买的，视为同意转让;其他股东同意转让的，在同等条件下，有优先购买权；两个以上股东同时主张优先购买权，协调购买比例；协商不成的，按出资比例购买；(2)、股东依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明；(3)、股东依法转让股权后，公司自转让股权之日起三十日内办理变更登记。股权转让的法律规定：《公司法》第七十二条第二款：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，

6、其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。3、税赋的承担：(1)所得税，税率25%；法规：国税发［20001118号《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》第二条第(一)项：“企业股权投资转让所得或损失是指企业

7、因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得稅。”（2）印花税，税率所载金额0.5%。；法规：财税[2003]183号《国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》第三条：“关于产权转移书据的印花税”。《关于印花税若干具体问题的解释和规定》第十条：“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。（二）、关于固定资产资产权属变更：XX公司拟以其名下的固定资产对外投资，与自然人股

8、东成立有限责任公司。方案:由XX公司将相关定资产作为投资设立有限责任公司，成为另一有限责任公司股东。后再将XX公司在该公司股权进行转让。1、法律规定：公司法关于有限责任公司的设立的法律规定。2、稅赋的承担:（1）契税，税