经济法—公司法复习要点

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1、公司法应掌握的基本内容：1•公司法概述2.有限责任公司的设立、资本与股份3.有限责任公司的组织机构5.股份有限公司的设立与组织机构6.股份有限公司的股票与债券7.公司高级管理人员8.公司财务、会计1•公司法概述（1）公司的概念和性质：①有限公司与股份公司都是法人，属于我国法人分类中的企业法人。②有限公司与股份公司最重要的区别在于后者将全部资本分为等额股份，而前者不作此划分。③依照《公司法》第13条，分公司与子公司最大区别在于后者是独立企业法人，承担独立责任，而前者只是企业法人的分支机构，无独立责任能力。（2）股东权与股东出资：①公司股东的资产一投入公司，该资产就转归公

2、司法人所有，公司股东获得股东权，但丧失对资产（投资）的所有权。有限公司成立后向股东签发的是出资证明书（股份凭证），股份公司成立后向股东交付的是股票，交付股票请求权是股份公司股东一项重要的自益权。②股东权主要有三项内容：a.资产受益；b.重大决策；c.选择管理者。了解《公司法》第32、33、110条规定的股东的其他权利：优先认购新股权，分取红利请求权（以上是自益权），以及知情权、建议权、质询权（以上是共益权）。③公司法人财产权、公司法人人格、公司独立责任是公司法人的三大构成要素，缺一不可。（3）公司章程：①公司章程是设立公司的法定条件之一。②注意公司章程对5类人有约束力

3、：公司、股东、董事、监事、经理（而对公司职工无约束力）。③公司应当在登记的经营范围内从事经济活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。（4）转投资：①允许公司对外投资，但累计投资额不得超过本公司净资产的50%。②上述限制有两个例外：a.国务院规定的投资公司和控股公司；b.接受被投资公司以利润转增资本的增加额。【练习1]公司向其他有限责任公司或股份有限公司分期、分批投资，其累计投资额超过本公司净资产的百分之五十的，法律是否允许?（）A.一般允许，但国务院规定不得从事投资活动的公司除外B.一般允许，但在投资后接受被投资公司以利润转增的

4、资本，不能使该比例降至百分之五十以下的除外C.一般不允许，但国务院规定可以从事投资活动的公司除外D.一般不允许，但在投资后接受被投资公司以利润转增的资本，使该比例降至百分之五十以下的除外【答案】C【分析】本题考察公司的转投资限制。《公司法》第12条规定：“公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资木，其增加额不包括在内。”【练习2]有限责任公司给股东出具的出资证明书

5、，其法律性质属于（）A.设权证书B.设权证券C.证权证书D.证权证券【答案】C【练习3】下列人员中不受公司章程约束的是（）。A.股东B.董事C.经理D.职工【答案】D【练习4】有限责任公司的章程应当载明的事项有（）。A.股东的岀资方式和岀资额B.股东的出资期限C.公司的经营范围D.股东转让出资的条件【答案】ACD2.有限责任公司的设立、资本与股份（1）注册资本①有限责任公司的注册资本为公司在登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：a.以生产经营为主的公司人民币50万元；b.以商品批发为主的公司人民币50万元；C.以商业零售为主的

6、公司人民币30万元；a.科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。①特定行业的有限责任公司注册资木最低限额需高于前款所定限额的，主要有商业银行、保险公司、证券公司，由法律、行政法规另行规定。②我国公司法对我国公司资本釆取实缴资本制。（2）股东出资：①有限责任公司股东出资形式有：货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。②必须评估作价的出资形式包括：实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。③以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%,国家对采用高新技成果有特别规定的除外。④《公司法》第80条关于股份有限公司发起人以工业产权、非专利技术作

7、价出资额不得超过注册资本的20%的规定，没有第24条第2款“国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”的字样，但第129条第2款增加了类似规定,“属于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术价出资的金额占公司注册资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件，由国务院另行规定。”该条款是公司法修正案之二增加的。⑤缴资不足的股东应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。这里突出了公司章程的协议性。股东在公司登记后，不得抽冋出资。⑥非货币出资股东估价不实吋的补交差额责任及公司设立时其他股东的连带责任问题：非货币出资股东估价不实承担连带补偿责任的是“公