11英文翻译及原文

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1、上海理工大学本科毕业设计(论文)兼并和收购：定义、动机和市场反应国际会计2班（04660229）蔡晓君本文译自：JeniferPiesse,Cheng-FewLee,LinLinandHsien-ChangKuo,EncyclopediaofFinance,US：Springer,2006,P.541-55427.1介绍兼并和收购在企业外部扩张中扮演一个非常重要的角色，是一种公司结构转换和控制的策略行为。它与那些例如被企业投资决策技术所决定的企业内部扩张决策行为不同。并购能为企业快速发展提供便利，而且它是

2、一种核心市场操作机制，可以改善企业管理效率、使股东利益和社会福利最大化。27.2“接管”、“兼并”和“收购”的定义接管、兼并和收购经常被当作是同义词使用，尽管接管和兼并在经济含意中有非常明确的不同之处。在这些不同的定义中，接管和收购行为的解释是收购企业能控制目标企业50%以上的股权，而兼并的解释是最终两家企业合并形成一个新的法人实体。另外，有证据表明在1948～1954和1954～1960两个时期，超过75%的英国制造业上市公司收购是失败的。相反，由兼并而形成的集团企业在同时期增加了工业集中度。由于产生不

3、同的经济结果，区分他们会非常有用。许多人想要一个更确切的定义。Hampton认为“兼并是一种两家或两家以上企业合并的行为，并且只有一家企业可以生存下来”。Singh的观点用简单的公式可以表示为A+B=C，然而Hampton的观点表示为A+B=A或B或C。重要的是在并购中收购者和被收购者不同程度的谈判能力。谈判能力经常与企业大小和财富联系起来。在一次对双方能力非常公平地交易中，一家新的企业可能由此产生。另一方面，在Hampton的定义中，交易双方有一方处于主导地位。当定义中把“谈判能力”换成“主要收益人”和

4、“友好”的时候我们有了更多的疑惑。企业兼并的谈判过程通常被认为是“友好”的，而参与其中的所有公司都希望从中获益，然而接管通常是怀有敌意的，通常在一种激进和带有挑衅意味的气氛中进行。在这种观点中，“收购”和“兼并”是可互换的，“接管”的定义更接近于Singh的观点。Stallworthy和Kharbanda不怎么关心用辞是否合适，并且认为在实际中把他们区分开来是没有任何意义的。他们也认为企业的财务能力才是真正关键的因素。如果一家企业接近破产，那么它所要面对的是非常有限的选择，而且在收购行为中通常是作为被收购

5、的目标。Rees同意这样的观点并认为没有必要区分他们，因为他们在是在类似的英国法律框架中所提出的。上海理工大学本科毕业设计(论文)27.3收购动机并购理论已经被讨论了很多年。不幸的是，没有一种单独的假设可以足够涵盖所有的并购行为，这是因为并购动机是非常复杂的，这有利于发展一些框架去解释这些行为。在众多可知的解释中，以下是最常见的，这些促进了一些假设的发展来解释并购行为：•效率理论•代理理论•自由现金流假设•市场作用假设•多元化假设•信息化假设•破产规避假设•会计和税收效果27.4并购的融资和支付手段并购融

6、资可以通过债务（现金）或发行新股或两者结合的方式进行。债务融资的来源包括运营资本、短期银行贷款、长期银行贷款、卖方融资、次级债和政府贡献；股票融资主要包括发行优先股、普通股和留存收益。融资决策对并购公司非常重要，要考虑到例如股权稀释、风险政策和现有资本结构等因素。当然，资本市场的参与者和不同融资资源的可获得性之间的内在关系也是融资决策的重点。在债务融资中，借方的信用程度是资本提供方决定所贷额度大小和期限的主要因素。在资本提供方放贷之前会对融资方进行一次额外的调查。例如，资本提供方会对融资方的无形资产价值感

7、兴趣，借方可贷现金的大小是基于公司的资产规模，并且与公司现金流的规模和稳健性有非常密切的关系。股票融资可以被分为外部股票融资和内部股票融资。外部股票融资可以通过股票市场进行公开股票融资，但对于投资者来说这是个坏消息，因为发行新股意味着对公司股价的高估。相反，债务融资通常被认为是个好消息，因为资产负债率的提高意味着管理层对未来现金流量的乐观和减少代理问题。因此，只要债务融资增长速度不要太快，其在股票市场是受欢迎的。留存收益在股票融资中是一种内部股票融资，留存收益是不分配给股东或投资项目的净收益，成为所有者未

8、来累积资本的一部分。Donaldson和Myers建议相对于债务和外部股票融资企业更应该采取留存收益的方式，因为这不受限于市场规则。这项参数排名是所谓的“啄秩序的理论”上海理工大学本科毕业设计(论文)。然而，要是给予可能的税收优势，债务融资会增加企业的市场价值，在一定程度上，通过债务融资获得的边际收益等于破产所带来的预期边际损失。相反的暗示是从这些假设的结果，从根本上的不同假设。该啄秩序理论的资金偏好强调代理理论，而静态交易则