好啊网：企业改制上市,再融资及其会计问题

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1、企业改制上市、再融资及其会计问题北京国家会计学院秦荣生主讲人：秦荣生1962年出生,江苏省吴江人。学历及专业资格：中国人民大学经济学博士,中国注册会计师。工作单位及职务：北京国家会计学院教授。社会兼职：中国总会计师协会副会长，中国中青年财务成本研究会副会长，中国审计学会常务理事，中国注册会计师独立审计准则委员会委员，中国注册会计师考试委员会委员；清华大学、中国人民大学、中南财经政法大学、江西财经大学、台湾东吴大学等兼职教授，中国人民大学兼职博士生导师；清华同方、航天信息、银河基金等独立董事，湘财证券、兴业证券监事会主席。研究领域：长期从事上市公司研究及注

2、册会计师审计研究，发表学术论文356篇，出版教材、专著42部，完成课题15项。讲座内容大纲介绍一、企业改制上市的利弊分析二、股份有限公司股票发行、上市的基本条件及程序三、企业改制过程中应注意的会计问题四、企业改制过程中应注意的资产评估问题五、上市公司再融资中应注意的问题六、股份公司常见的财务会计问题七、股份公司募集资金使用中常见的问题八、股份公司财务会计中值得探讨的问题一、企业改制上市的利弊分析一、企业改制上市的利弊分析-1企业改制上市的动力分析：1、打开融资渠道；2、提升企业价值；3、促使企业规范运作；4、参与资本市场，进行资本操作。一、企业改制上市的

3、利弊分析-2企业改制上市的隐患分析：1、资格维持压力；2、多方监管；3、信息披露义务；4、上市费用巨大。二、股份有限公司股票发行、上市的基本条件及程序2-1股份有限公司股票发行的基本条件-1前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；公司预期利润率可达同期银行存款利率。公司以当年利润分派新股，不受第二个条件限制。2-1股份有限公司股票发行的基本条件-2自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。国有企业整体改制设立的股份有

4、限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。2-2股份有限公司上市的基本条件股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；公司股本总额不少于人民币五千万元；开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改

5、建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；国务院规定的基本条件。2-3股份有限公司发行上市程序概述1.准备阶段⒉辅导阶段3.申报上市阶段⑴准备材料⑵发行股票⑶申请上市三.企业改制过程中应注意的会计问题3-1与控股股东及其全资或控股企业不存在同业竞争-1“控股股东不得与上市公司从事

6、相同产品的生产经营，以避免同业竞争”（1998年259号文）。对此，适用于一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位（以下简称“竞争方”）与公司从事相同、相似的业务。对审核中发现公司与竞争方存在相同、相似的业务，应请公司做出解释如有充分依据说明与竞争方从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域等，存在明显细分市场差别，而且该市场细分是客观的、切实可行的，不会产生实质性同业竞争的，则要求公司充分披露其与竞争方存在经营相同、相似业务及市场差别情况。3-1与控股股东及其全资或控股企业不存在同业竞争-2对于客观存在同业竞争的，应视为违反

7、规定，要求公司提出解决同业竞争的措施。包括（但不限于）：（1）针对现实存在的同业竞争，要通过切实可行方式(例如发行上市后的收购、委托经营等)将相竞争的业务集中到公司或竞争方经营。（2）竞争方将业务转让给无关联关系的第三方。（3）竞争方单方面书面承诺做出避免竞争和利益冲突的具体可行措施.如果公司提出的解决措施不力以致不能有效避免同业竞争，应明确提出进一步解决的要求，并向发审会汇报。3．2关联交易问题-1——一般关联交易关联交易主要包括①购销商品；②买卖有形或无形资产；③提供或接受劳务、代理、租赁、管理方面的合同（如委托经营等）等④提供资金，许可协议；⑤担保

8、抵押；⑥研究与开发项目的转移；⑦关键管理人员报酬；⑧合作投资建立企业、开发项目；