A股上市地上海证券交易所

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1、A股上市地：上海证券交易所证券代码：SH600685证券简称：中船防务H股上市地：香港联合交易所有限公司证券代码：HK0317证券简称：中船防务中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案序号交易对方名称1中国船舶工业集团有限公司独立财务顾问二〇一九年四月目录目录1释义2声明4重大事项提示5重大风险提示16第一章本次交易概况21第二章上市公司基本情况28第三章交易对方基本情况37第四章置出资产基本情况39第五章置入资产基本情况64第六章交易资产预估作价情况99第七章本次交易对上市公司的影响100第八章风险因素101第九章其他重要事项106第十章独立董事及中介机构关于本次交易

2、的意见109第十一章声明与承诺112113释义在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：一、一般术语本预案、重组预案指《中船海洋与防务装备股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》拟置入资产指沪东重机100%股权、中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权拟置出资产指黄埔文冲部分股权、广船国际部分股权标的资产指包括拟置出资产、拟置入资产本次交易、本次重组、本次重大资产置换指本次重组拟将中船集团持有的中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权、中船三井15%股权及中国船舶资产置换完成后中船集团持有的沪东重机100%股权置入上市公司，与上市公司持有的黄

3、埔文冲股权及广船国际股权的等值部分进行资产置换，保留部分为上市公司持有的黄埔文冲少数股权及广船国际少数股权。中国船舶资产置换指本次重组前，中国船舶拟以其持有的沪东重机100%股权作为置出资产，与中船集团持有的江南造船股权的等值部分进行置换国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国防科工局指中华人民共和国国家国防科技工业局中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会港交所指香港联合交易所有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市规则》指

4、《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、交易各方及标的资产上市公司、公司、本公司、中船防务指中船海洋与防务装备股份有限公司广州广船国际指广州广船国际股份有限公司（中船防务曾用名）113交易对方、中船集团指中国船舶工业集团有限公司标的公司指广船国际有限公司、中船黄埔文冲船舶有限公司、沪东重机有限公司、中船动力有限公司、中船动力研究院有限公司、上海中船三井造船柴油机有限公司的合称广船国际指广船国际有限公司黄

5、埔文冲指中船黄埔文冲船舶有限公司沪东重机指沪东重机有限公司中船动力指中船动力有限公司动力研究院指中船动力研究院有限公司中船三井指上海中船三井造船柴油机有限公司广船大机指广州广船大型机械设备有限公司文冲兵神指广州中船文冲兵神设备有限公司中船黄埔指广州中船黄埔造船有限公司（黄埔文冲曾用名）中船航运租赁指中国船舶(香港)航运租赁有限公司三、各中介机构中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司锦天城、律师事务所指上海市锦天城律师事务所大信、审计机构指大信会计师事务所（特殊普通合伙）东洲评估、评估机构指上海东洲资产评估有限公司四、其他华融瑞通指华融瑞通股权投资管理有限公司中原资产指中原资产管理

6、有限公司新华保险指新华人寿保险股份有限公司结构调整基金指中国国有企业结构调整基金股份有限公司太保财险指中国太平洋财产保险股份有限公司中国人寿指中国人寿保险股份有限公司人保财险指中国人民财产保险股份有限公司工银投资指工银金融资产投资有限公司东富天恒指北京东富天恒投资中心（有限合伙）注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。113声明一、公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘

7、要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、国资有权机构核准或备案的评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。二、交易对方声明本次交易的交易对方中船集团已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚