企业内部控制审计监管相关问题 焦晓宁

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1、上市公司内部控制建设及问题分析2012年9月1主要内容一、对内控实施的预期二、2011年内控实施情况三、内控建设存在的问题及建议四、内控审计相关问题2一、对内控实施的预期Æ国内外主要会计作假案例例：奥林巴斯公司治理舞弊的日常防控3一、对内控实施的预期Æ奥林巴斯:2011年10月14日,CEO被解职;提出:董事渎职、不当利益输送、财务造假聘请普华进行调查的结果4一、对内控实施的预期Æ2006至2008年三次并购：成本8亿美元2009年减记收购取得的资产557亿日元，占76%Æ2008年一次并购，成本20亿美元交易中向咨询公司支付6.87亿美元另以6.2亿美元自咨询公司回购1.7

2、7亿美元的优先股5一、对内控实施的预期会计问题:Æ90年代进行有价证券投机Æ百慕大骗局——11亿美元投资，30%分红Æ投资损失VS投资收益Æ以支付交易费用掩盖了投资失误的事实6一、对内控实施的预期反映出的问题：Æ公司治理的严重缺陷Æ内控制度的缺失Æ会计准则提供的利润操纵空间成本VS市价7一、对内控实施的预期Æ银广厦不可能的产能、不可能的价格、不可能的产品3年间虚增利润7亿元Æ46%的利润率相对于同行业的20%Æ出口退税Æ销售对手方的情况8一、对内控实施的预期Æ公司上市过程按照现代企业制度的系统性梳理以对投资者负责的态度管理公众公司Æ公司治理的要求股东会、董事会、监事会、独立董

3、事的比例Æ上市公司治理专项活动强调治理结构、恢复上市公司独立法人资格等9一、对内控实施的预期有关案例体现的共性问题：Æ人治大于法治Æ治理机制缺失Æ交易执行过程不规范不在于形而在于神，不在于制度更在于执行10一、对内控实施的预期治理机制缺失——独立董事的作用监管规定：上市公司的董事会中要有1/3以上的独立董事。某公司董事会共有11人，其中独立董事4人、大股东派出董事4人，其他职工代表、少数股东3人。财务和经营决策须经董事会半数以上通过。实务中在判断控制权时对独立董事作用的考量11内部控制的五个基本要素Æ《基本规范》中所描述的内部控制五要素：12内部环境规范公司治理结构增强全体员

4、工设立审计委员会法制观念内部环境加强企业文化建设加强内部审计工作不断提高员工素质科学化内部机构设置制定可持续发展的人力资源政策13内部控制：公司层面控制管理层业业业业业业业务务务务务务务流程层面控制流流流流流流流程程程程程程程

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11、财人资XXXX务力产XXXXIT相关（信息系统基本控制GCC）内部控制体系的分类（按管理流程）公司层面控制是指那些确保管理层设在公司内部各个领域、各个业务层面的控制机制得以有效运转的机制1414一、对内控实施的预期Æ美国萨班斯法案的要求上市公司建立健全财务报告相关内控CEO、CFO对建立健全内控和保证有效性负责外部审计师对内控出具专项审计意

12、见处罚措施基础设施——最终责任人——外部鉴证15一、对内控实施的预期Æ其他主要资本市场国家日本：评价+审计英国：管理层陈述加拿大、欧盟其他成员国——内控建设的原则性要求16一、对内控实施的预期我国上市主体实施内部控制：Æ公司治理机制更加完善Æ决策运行机制更加科学Æ内部管理形成动态良性循环Æ披露信息更加真实、完整17对内控的投入会给企业帶来的价值:优化流程和改善内控更好地去理解企业面对的风险更好地去滿足合规要求改善财务报告职能更有效去应对转变更有效地利用IT投资有利并购整合加强投资者对企业的信心改善资本投资的执行情況同意不知道不同意18二、2011年内控实施情况Æ整体要求Æ实施

13、范围Æ完成情况19内控规范体系实施的整体要求内部控制规范体系实施是内控体系建设、内控自评、内控审计的一个不断完善的过程。内部控制审计•进行模拟审计•提供所需证据•出具管理申明•出具审计报告内部控制评价内部控制优化•制定内控评价办法内部控制梳理•记录内控缺陷•开展内控评价•成立专属部门•设计整改方案•跟踪缺陷整改•确定梳理范围•完善相关制度•编制内控评价报告•实施风险评估•更新文档记录•整理现有制度•辨识内控环节•明确管理规范20二、2011年内控实施情况Æ境内外同时上市公司Æ试点公司集团性公司的内控建设范围——母公司及重要子公司着重财务报告内部控制21二、2011年内控实施情

14、况Æ完成情况境内外同时上市公司——基础情况较好，个别存在困难试点公司——少部分公司建立健全内控，并拟进行审计相当部分公司处于形似状态尚待后续运行、整改22二、2011年内控实施情况Æ2011内控自评及审计情况273家披露内控自评报告——65家披露缺陷，仅1家存在重大缺陷214家公司发布审计报告（67家境内外+147家试点）非标意见相对较少——5家（1家否定意见）——公司和事务所两方面的问题23三、内控建设存在的问题及建议试点公司的普遍性问题：客观：准备时间短现行企业情况、核算状况等引发的问题风险评估等方