借壳上市以国美为例

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1、民营企业借壳上市研究—以国美为例组成员：马芮沈宇宸田立龙徐翠翠姚坤瑞张岳一、借壳上市概念二、民营企业选择借壳上市的原因三、民营企业借壳上市背景四、国美简介五、国美借壳上市途径六、国美借壳上市成功原因七、国美借壳上市对于利益相关方影响八、我国对于借壳上市应采取的完善措施一、借壳上市概念所谓借壳上市是指拟上市公司通过收购、资产注入或其他方式取得已上市公司一定程度的控股权，再通过反向交易使其公司的资产和业务得以上市。借壳上市是企业并购方式的一种，也是筹集资金的一种特殊方式。借壳上市在概念上有广义和狭义

2、之分。狭义的借壳上市，是指上市公司的母公司(集团公司，不过是非上市公司)借助已拥有控制权的上市公司(子公司)，通过资产重组将自己的资产、业务注入上市公司(子公司)，扩大其运营规模、提高盈利水平、增强其融资能力，以满足集团公司战略发展的需要，并逐步实现集团整体上市目的的一种行为和方式。这种方式是在已拥有对上市公司控股的前提之下，母“借”子“壳”的上市方式。而广义的借壳上市概念还包括理论界经常使用的买壳上市，即非上市企业或公司通过收购上市公司的股权取得控股地位，然后利用非上市公司对上市公司的控股地位

3、，之后再通过反向收购的方式注入自己的有关业务和资产，从而实现非上市公司间接上市目的的一种企业购并行为。两者本质上都是借壳上市行为，只不过是由于在运作过程中取得上市公司控制权的方式和时间不同而存在差别，买壳上市的操作方式较之于狭义的借壳上市而言，其运作过程更加完整。借壳上市与企业兼并收购的联系和区别借壳上市兼并收购区别反向性被收购方实力大于收购方，收购完成这后，被收购方更改收购方名称，取代收购方的主体地位收购方实力大于被收购方，收购完成后，收购方的主体地位会保留目的直接目的是上市，根本目的是筹集资

4、金扩张经济实力，抢占市场份额联系借壳上市本质上是企业兼并收购方式的一种二、民营企业选择借壳上市的原因借壳上市之所以成为越来越多的民营企业上市的常规途径，概括起来主要有两个方面的动因：（一）民营企业的自身原因（二）上市公司的原因（一）民营企业的自身原因1.民营企业有着进入资本市场的强烈欲望。随着经济的全球化,市场竞争日益激烈，企业必须扩大规模，提高市场占有率,以抵御竞争和防范方面，以及对新项目的开发建设，也需要资金投入。依靠自身积累、地下钱庄贷款等，民营企业根本无法取得充裕的资金来源,以实现企业的

5、快速发展，而国有金融机构对于民营企业的贷款特别谨慎，民营企业的进一步发展遇到了障碍，急需引人新的投资者。通过上市，企业不仅可以从一级市场上融得资金，而且有利于企业获取银行贷款，另一方面，通过上市还可以引进现代企业的组织管理制度，完善管理机制、监督机制和激励机制。此外，通过上市有利于扩大企业知名度,宣传企业形象，提升企业家的社会地位，带来广告效应等。可以说，借壳上市正日益成为许多谋求更大发展的民营企业的迫切愿望和最佳选择。2.借壳上市门槛相对较低。借壳上市成了民营企业避开层层审批，实现间接上市的捷

6、径。我国的上市条件很高,首发上市门坎非常高,再加上承销保荐制，券商为实现利益最大化，更愿意为财大气粗的国有企业上市提供承销服务，这无疑加剧了民营企业直接上市的难度。而民营企业的借壳上市则主要依靠市场机制来完成，企业可以减少相关法律法规的约束，降低上市成本，缩短融资时间周期。3.国家对借壳上市的政策支持。1999年党的十五届四中全会提出国有经济要有进有退，鼓励国有企业从一般竞争性行业中退出，引导民营企业有序进入，拉开了民营企业参与国有企业体制改革的序幕；2005年国务院颁布了《国务院关于鼓励非共有

7、制经济发展若干意见》，全面加大了对民营企业的扶持力度，鼓励非公有制经济通过并购、控股和参股等多种形式参与国有企业改组和改制，为民营企业收购国有控股上市公司提供了良好的契机；2008年《上市公司重大资产管理方法》等规章制度的出台，促使审批进入了程序化时代，民营企业借壳上市渠道更畅通。（二）上市公司的原因1.上市公司被动出让壳。上市公司连续三年亏损将被暂停上市。那些由于经营困难，扭亏无望，面临退市的上市公司会选择作为壳公司而不是退市，如ST类公司。2.上市公司主动出让壳。这类公司不存在经营问题，无亏

8、损，公司经营业绩平淡，但在本行业找不到突破方向和新的投资项目，上市资格对其而言已经显得不那么重要了，如果能遇到合适的借壳方，实现强强联合，寻找新的发展方向，达到各自利益的最大化，则更愿意出让壳从而成为壳公司。三、民营企业借壳上市背景中国证券市场已经经历了10多年的发展，但民营企业的上市之路充满坎坷，在我国内地证券市场，民营上市公司的比例不到20%，截止2003年底直接上市的民企比例仅为6.97%。民营企业在我国证券市场的地位与其对GDP的贡献存在巨大反差。大量优质民企没有融入我国证券市场，阻碍了