企业家法商的七项修炼

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1、企业家“法商”的七项修炼北京市盈科律师事务所孙自通律师2012年3月25日孙自通律师简介北京市盈科律师事务所合伙人律师，南开大学法学硕士擅长领域：公司常年法律顾问、公司治理重组、股权纠纷、公司诉讼、收购并购、企业投融资、知识产权等。社会职务：清华大学、中国政法大学法律硕士研究生联合导师。北京市律师协会青年律师阳光成长计划特聘“阳光导师”“财政学专业融资担保方向硕士研究生”课程进修班特聘讲师全国典当行业高级管理人员研究生进修班特聘讲师中国人民银行研究生部中国小额信贷领军人物培养项目特聘讲师担保行业高端课程进修班进修班特聘

2、讲师融资租赁专业培训中心组委会融资租赁培训班特聘讲师2目录引言企业家的法商修炼一股权与公司治理修炼二合同法律知识修炼三担保法律知识修炼四正确处理与政府、媒体、下属的关系修炼五投融资法律知识修炼六善待一生最大的合同——婚姻修炼七刑事法律风险防范结语3-引言企业家的“法商”4从几个案例谈起……问题：为什么这些绝顶聪明的商人最终都卷入风险旋涡中？5（一）如何定义法商？法商（LawQuotient，简称ＬＱ）即法治商数。法商应该是一个人对法的内心体认和自觉践行，体现的是人们法律素质的高低，法治意识的强弱，明辨是非的能力，以及依

3、法办事、遵守秩序、崇尚规则的自觉性和主动性。6（二）企业家与法商1.企业家“法商”的极度缺失——商海行船，安全为上2．“法商”的分解3．“法商”的练就4．“法商”与“智商”、“情商”、“财商”5．“法商”与律师——企业家，让律师成为你的领航员6．“法商时代”的来临7．成功企业家面临的最大风险莫过于法律风险7修炼一股权与公司治理一、企业家与股权（一）股东与股权关于公司法的几个基础知识（1）公司的基本类型（2）基本特征（3）法人与法定代表人（4）子公司与分公司8（二）股东的基本权利股东身份权参与重大事项决策权选择和监督管理

4、者权利润分配权股份转让权知情权决议撤销权提议、召集、主持股东会临时会议权9案例：国美股权争夺战1011国美争夺战始末121314159.28特别股东大会1.重选竺稼为非执行董事赞成94.26%反对5.74%通过2.重选IanAndrewReynolds为非执行董事赞成54.65%反对45.35%通过3.重选王励弘为非执行董事赞成54.66%反对45.34%通过4.即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权；赞成54.62%通过165.即时撤销陈晓先生作为本公司执行

5、董事兼董事会主席之职务；赞成48.11%反对51.89%被否决6.即时撤销孙一丁先生作为本公司执行董事之职务；赞成48.12%反对51.88%被否决7.即时委任邹晓春先生作为本公司的执行董事；赞成48.13%反对51.87%被否决8.即时委任黄燕虹女士作为本公司的执行董事。赞成48.17%反对51.83%被否决17贝恩倒戈陈晓无奈出局2011年3月9日，陈晓辞职18思考：股东与股东之间的力量博弈——股权与控制权的关系？19反映的问题家族企业是否应该面临改变经营思路和管理模式股东权益和职业经理人的冲突企业忠诚文化外资入主

6、民营企业中小股东利益如何得到保证20（三）隐名投资法律分析隐名股东是指实际认购出资，但公司的章程、股东名册或工商登记材料记载的股东却为他人（名义持股人）的投资人。对于隐名股东投资的法律效力的判断，应视个案情况而论。如果隐名股东的投资是为了规避法律、法规的强制性规定，应当认定无效，隐名投资人不具有股东资格；如果隐名投资并未违反法律、法规的强制性规定，隐名股东是基于各种原因不愿显名，则应当认定有效。对于隐名股东与名义持股人的关系，法律应当尊重他们的意思自治，允许他们通过合同来约定彼此的权利义务。（公司法司法解释三相关条文分

7、析）21（四）股权转让的制度设计股东内部转让（简述）有限责任公司具有人合性特征，股东相互信任了解为了保持这种特征，公司法对股东向股东以外的人转让股权规定了严格限制，主要表现在三个方面：第一，股东向非股东转让股权必须经其他股东过半数同意。所谓的“必须经其他股东过半数同意”，指的是股东人数的多数，而非持股数额的多数，也即以股东人数计算表决票数，而非以股份数额计算表决票数。22第二，股东就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股

8、东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。因为如果股东会决议既不同意股东向第三人转让股权，不同意的股东又不购买，股东的出资实质上就被锁定在公司，这违背财产可转让的特质。因此公司法规定，如果不同意的股东不购买该转让的股权的，应视为同意转让。23第三，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。两个以上股东