《管理层收购正式上》PPT课件

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1、1杠杆收购/管理层收购理论介绍2管理层收购在中国的现实意义我们有最廉价的企业家和最昂贵的企业制度；企业家是稀缺资源，他们创造价值；把羊群交到最优秀的牧羊人手上，投资银行家帮助企业家创造价值；3杠杆收购和管理层收购的概念杠杆收购：收购方利用大量以目标公司的资产和未来现金流为抵押的借款收购目标公司，收购完成后，收购方完全掌握目标公司的所有权。管理层收购=杠杆收购+管理层合作4杠杆收购的特点收购方大都为金融买家；使用大量借款和少量自有资金；借款以被收购公司的资产和未来现金流做抵押；收购目标公司全部股权，目标公司若为上市公司，收购后将退市。5杠杆收购/管理层收购资金流向目标公司所

2、有者目标公司收购方/管理层筹资支付收购价款所有权让渡所有权控制目标公司抵押借款自有资金6杠杆收购/管理层收购的交易基础金融套利：我们能找到价值被低估的公司并买下；我们能使它增值；我们最好多用别人的钱。7价值低估的公司在哪里？从市盈率游戏说起-收购增加市值：收购方目标公司收购后市盈率20倍10倍20倍收益100万100万200万股数100万100万150万每股收益1元1元1.33元股价20元10元26.67注:收购方1股换2股收购目标公司8游戏规则：公司成长性=每股收益增加=市盈率提高公司市值=每股收益X市盈率游戏怎么玩：换股收购增加每股收益成长性好提高市盈率股价上扬市值增

3、加再玩一次游戏结果：60年代美国出现大批横跨不同行业的企业集团9气泡破了，机会来了市盈率游戏-企业集团财务模型的缺陷：收购增加的每股收益增长=公司的成长性；管理资源是有限的；成也市盈率，败也市盈率；企业集团解体，金融买家的时代来了。10杠杆收购／管理层收购目标公司多元化经营的集团公司；处在母公司阴影下的子公司；无人继承的家族企业；目标公司一般有稳定的现金流量，有大量的非核心资产；11我们如何在买卖企业中套利古典式杠杆收购；分折式杠杆收购；战略式杠杆收购。12古典式杠杆收购模型套利途径：通过改变公司的资产负债结构实现净资产收益率的倍增。要求：准确预测目标公司现金流量，从而制

4、定相应的借款金额和利率。13分折式杠杆收购模型套利途径：零售价比批发价高，将目标公司分折出售以偿还部分借款并从中获利。要求：注意挖掘企业隐藏的资产价值；企业产权转让市场的兴旺；注意避税。14战略性杠杆收购模型获利途径：金融套利＋管理增值除以上两种模型做法外，收购方积极参与公司的经营运作，更加重视企业运营效率的提高，从而增加企业本身的竞争力，最终通过上市或出售给战略投资者实现成功退出。要求：优秀的管理团队；对行业的全面深入的了解；方便的退出渠道。15杠杆收购和管理层收购的联系单纯的金融套利已经很难获得高额回报；优秀的管理团队和他们所拥有的管理能力是稀缺资源；管理层收购＝金融

5、资本＋管理资源16我们去哪里借钱凭什么借：目标公司的资产和未来现金流，管理层的故事，金融买家的成功纪录；向谁借：商业银行、保险公司、投资银行、养老基金、杠杆收购基金；怎么借：根据借款人对风险和收益的不同偏好设计从一般贷款、可转债到股权的不同融资方式。17最成功的金融买家之一－ＫＫＲＫＫＲ的商业模型：ＫＫＲ作为一家投资管理机构，与目标公司管理层联手完成杠杆收购，并在收购后赋予目标公司管理团队极大的自主权，在目标公司竞争实力增强、价值上升后，通过上市等方式退出公司，取得高额回报。18收购股权投资方收购股权投资方目标公司Ａ目标公司Ｂ目标公司Ｃ目标公司Ｎ有限合伙人出资９９％ＫＫＲ

6、出资１％，负责管理投　资　期ＫＫＲ收回投资，取得２０％的利润回　收　期有限合伙人收回投资，取得８０％的利润。大量收购目标公司出售或上市支付管理费用19国外管理层收购的操作步骤和具体内容交易参与者对目标公司的选择收购前提收购方案MBO操作阶段和程序方案策划收购过程后续整合退出渠道20MBO参与者收购顾问方案设计法律解释财务处理公司改制融资协调卖方讨价还价经理层提供融资股权投资人债权投资人21对目标公司的选择目标公司可分为三类：第一类：管理体系不良，代理成本高企，所有者对公司经营无能为力，前景不看好，愿意转让资产；第二类：公司处于超稳定状态，所有者发现不了公司增长潜力，意欲转

7、换投资去向，将现有资产进行转让；第三类：公司处于发展期，管理层出价高于所有者对公司价值的评价。对目标公司的要求：“潜在的经营效率空间”公司内部存在着大规模的节约代理成本的可能性。22MBO收购前提程序集团公司在竞争压力下，决定将主营业务进一步集中，放弃一些次要业务公司内部体系不顺，管理失灵，为降低交易成本，提高整体效益而放弃部分业务管理层产生较大的经营战略分歧，决定重整公司业务所有者退休或意外丧失经营能力及意愿法律、财务环境变化使公司继续经营变得困难集团公司组织体系庞大，机构僵化，压制创新股东集团未能建立有效的激励机制管理层认