万国09案例与文书精讲班楚道文商经讲义

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1、09商经案例精讲授课提纲楚道文第一题：三国公司是一股份有限公司,成立于2007年1月13日，由于董事会长期不召开股东大会，持有公司30%股份的股东李四和王五决定自行召集和主持股东大会。在股东大会召开期间，通过累积投票的表决方式，经股东所持表决权半数通过，作出了发行公司债券的决议。三毛是公司的总经理，因给儿子小毛治病需要一笔资金，鉴于三毛的威望和贡献，公司决定向其借款20万，但要求三毛以其持有的本公司的5万股股票为该借款提供质押。公司连续盈利，但为了扩大经营，未向股东分配利润，合计占公司股权30%的股东李四和王五非常不

2、满，强烈要求公司分配利润，否则就要求公司收回他们的股权。三国公司拒绝回收股权，李四和王五提出解散公司，但董事会及其他股东不同意。李四和王五决定转让股权，退出公司，但一时未找到受让人。此外，西蜀公司需要租用仓库，三毛擅自决定将三国公司的一处房屋以低廉的价格出租给西蜀公司。试问：1.三国公司股东大会的召集程序是否合法？为什么？2.三国公司股东大会作出发行公司债券的决议有无不当之处？为什么？3.公司向三毛提供借款的行为以及三毛提供质押的行为是否符合法律规定？并说明原因。4.股东李四和王五是否有权要求公司分配利润，是否有权要

3、求公司收回他们的股权？请说明原因。5.有人认为：李四若想转让股权，应该尊重其他股东的优先购买权，是否正确？6.在董事会和其他股东不同意解散公司，且退出公司又找不到受让人的情况，李四和王五可采取什么法律对策？7.三毛擅自将三国公司的房屋低价出租给西蜀公司的行为效力如何？由此给三国公司造成的损失，李四等股东可以采取什么法律措施？第二题：1三国公司向西蜀公司购买一批货物，货款10万元，双方约定以汇票结算。三国公司签发了一张金额为10万元，西蜀公司为收款人，北魏公司为付款人，出票后两个月付款的汇票。经查，北魏公司是三国公司的

4、子公司。西蜀公司拿到票据后，将票据背书给了三毛，三毛又将票据背书给了李四，并在票据上记载了“不得背书转让”的字样；李四取得票据后，又将票据背书转让给了王五。王五在规定的期限在向北魏公司提示承兑，北魏公司在票据上记载了“收货后，同意承兑”。经查，票据上还有东吴公司作为保证人，但是仅有“同意担保，但西蜀公司应按时交货”字样和东吴公司的签章，未记载被保证人的名称和保证日期。请问：1.持票人王五在票据到期后可否请求北魏公司付款，为什么？2.假设北魏公司拒绝向王五付款后，王五可否追索三毛？为什么？3.王五能否追索东吴公司？第三

5、题：三毛、李四、王五各出资50万元设立了中国三国运输贸易有限责任公司（简称三国公司）。三毛认为自己是名人，以其姓名评估作价10万元作为出资；同时，三毛以自己所有的一项专利权作价40万元作为出资。李四只有30万元，与王五约定由王五为其垫付出资20万元。公司设立时，王五以一套价值50万元的房屋评估为70万元骗得验资。后来，三国公司因投资失误而资不抵债。2007年6月10日，三国公司最大债权人市建设银行向法院申请三国公司破产，被法院受理，并于2008年1月被宣告破产。经查，三国公司共欠建设银行230万贷款，三国公司以自己的

6、厂房做抵押，厂房经拍卖作价200万元。管理人在清理三国公司财产过程中，发现公司曾于2006年购买了西蜀公司的一处房产，但尚未办理过户手续。另外查明，北魏公司拥有三国公司普通债权50万元，同时北魏公司尚欠三国公司30万元货款。破产管理人预计破产清偿率为50%。北魏公司要求抵消债务，管理人查明该债权债务均发生在破产申请之前。请问：1.三毛以姓名作为出资是否符合法律规定？2.如果债权人发现三国公司注册资本不实，则应由谁承担责任？23.李四、王五两人认为：三毛专利权的出资比例达到了注册资本的26.7%，因此不符合法律规定。是

7、否正确？4.有人认为：鉴于三毛、李四、王五在出资中的问题，三国公司不能依法成立，三人又不能享有股权。这一说法是否正确？5.市建设银行的230万元债权是否为破产债权，应如何得到清偿？6.西蜀公司可否对上述房产行驶取回权？7.北魏公司可否要求抵销债权债务，如何抵销？第四题：2008年11月1日，三国公司为员工三毛投保一份人寿险，三毛指定其母为受益人。三毛同时为妻子和15岁的儿子小毛各自投保了一份以死亡为给付保险金条件的人身意外伤害险，均指定小毛为受益人。但是，三毛为儿子小毛买的保险是一种未成年人不能投保的险种，三毛谎称小

8、毛已满18周岁，并签订了保险合同。2009年1月10日，三毛不幸触电意外身亡，而三毛的母亲在三毛死亡之前一个月因心脏病突发死亡，三毛在其母死亡后未重新指定受益人。三毛的父亲早已死亡，现有一个哥哥二毛在同一单位工作。三毛死亡后，保险公司应给付保险金5000元。请问：1.三毛为妻子购买保险而签订的保险合同效力如何认定？为什么？2.三毛为儿子小毛购买