财务及税务尽职调查应注意的事项

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1、亚太区德勤在线举办:并购服务.财务及税务综合尽职调查：在中国常见的应注意事项田谷/王文杰/龚兵2010年4月29日概要•不断变化的环境•财务尽职调查–现金收付制–营运资金–商业经营模式•税务尽职调查‒税收优惠‒离岸交易‒关联交易‒增值税进项抵扣•提问与讨论2©2010DeloitteToucheTohmatsu.调查问卷1你对投资中国企业最关注的事情？•收入确认准确性•利润前景•业务可持续性•资产质量•隐藏负债和承诺•不知道／不适用3©2010DeloitteToucheTohmatsu.财务尽职调查不断变化的环境•一些典型问题仍然存在:‒为避税目的不规范处理‒回收存在问题的长期挂账

2、款项‒过时或残次的存货‒按现金收付制记账‒不足的员工社保计缴然而，可能就上述这些问题会有不同看法4©2010DeloitteToucheTohmatsu.财务尽职调查现金收付制下的财务资料—未必只是无用的信息•这种账务处理有悖于大多数会计准则的要求•是导致收入和成本反映不真实的重要原因•然而，现金收付制下的会计资料中透露的信息可能对尽职调查分析会有参考价值:‒租金不断上涨的长期租赁合同(例如零售经营业)‒最终确认的收入金额存在较大不确定性的服务行业(例如IT咨询业)‒存在大额“预收款项”或“未赚收入”的服务性行业(例如健身中心)•现金收付制下的财务信息在并购交易中的考量(对赌协议、交

3、易价格调整等方面)现金收付制不是恰当的记账方法，但在一些情况下其反映的财务信息对尽职调查分析仍会有参考价值5©2010DeloitteToucheTohmatsu.调查问卷2您认为在国内购并交易中采用“交易价格调整”机制是可行的吗？•可行•不可行•看情况•不知道/不适用6©2010DeloitteToucheTohmatsu.财务尽职调查营运资金—利润表无法告诉你的信息•有关营运资金的信息和利润表状况一样重要，但前者通常并未如后者一样被受到足够的关注•需要关注的情况有：‒挂账延期的应付款（意味着可能有逾期拖延供应商款项的情况，这会影响原材料及产品的供应）‒销售增长的同时应收帐款周转天

4、数也在延长（意味着以较高收款风险为代价的非健康的扩张方式）‒存货、应收款、应付款的季节性变动（营运资金峰值水平可能影响考量融资时的选择）•营运资金需求是波动的，鉴于营运资金水平在交易完成日与在财务年度/期间末可能存在重大差异，其对并购交易可能会产生重大影响关键是考量目标公司营运资金需求的“正常”情况7©2010DeloitteToucheTohmatsu.财务尽职调查商业经营模式—数字背后的考量•一个目前财务状况良好的公司未必是一个好的并购目标，因为其不恰当的商业经营模式会影响未来的业务状况•需要关注的情况有：‒对创始人或主要管理团队人员的过分依赖‒客户群结构的集中度‒有些商业经营模

5、式从上市公司应遵守的监管法规、或反腐败法案的角度来看是不可持续的•如果并购交易完成后，目标公司的经营仍会很大程度上依赖于一些主要管理团队人员和大客户的依存关系，则有必要对目标公司进行彻底的诚信及操守方面的尽职调查除财务状况外，还须对商业经营模式的改变对未来业务的影响作出审慎的分析8©2010DeloitteToucheTohmatsu.中国税务环境下的挑战•快速变化的法规•政策不透明•不一致的解释和执行•纳税人承担举证责任•追朔时间长•税务人员越来越有经验•不同行业税收问题可能有很大的差异9©2010DeloitteToucheTohmatsu.税务尽职调查范围重点•法律架构•前期收

6、购、机构重组、资产处置和重组•所得税计提•国税•地税•涉外税•转移定价•税务检查•雇员税合规性10©2010DeloitteToucheTohmatsu.调查问卷3基于您的经验，您认为中国的税务尽职调查工作最大挑战是什么？•税收优惠是否合法•复杂的关联交易•财务团队不胜任•税务资料不完整•不知道/不适用11©2010DeloitteToucheTohmatsu.税务尽职调查税收优惠的可靠性？•各种税收优惠–企业所得税、增值税、营业税等–各种形式的税收优惠，例如降低税率、免税期、額外扣除、政府补助•什么税收优惠可靠？•税收优惠的影响：财务模型、实际有效税率的评估有效、持续的税收优惠才对

7、公司的经营有利12©2010DeloitteToucheTohmatsu.税务尽职调查离岸交易安全吗？•过去情况‒无资本利得税‒不需要政府批准‒没有代扣代交的义务•这种情况还有效和可靠吗‒如果与中间控股公司没有商业实质，不再有效：如SPV‒如果有实质业务，或许有效•注意合规性要求采取措施，保护在离岸交易中买家的利益，至关重要13©2010DeloitteToucheTohmatsu.税务尽职调查复杂的关联交易•典型的关联交易‒购买和销售‒免息借款‒资源共享