企业重组及清算所

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1、企业重组及清算所得税管理政策孝南国税胡泊主要内容一、企业重组的定义及基本形式二、一般企业重组的税务处理三、特殊企业重组的税收待遇四、清算所得税务处理企业重组的定义企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。以上六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。企业重组的基本形式企业法律形式的变更债务重组股权收购资产收购合并分立企业法律形式的变更企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。债

2、务重组债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。主要有两种方式：1、以非货币资产清偿债务2、债权转股权债务重组债务重组中当事各方，指债务人及债权人。债务重组，以债务重组合同或协议生效日为重组日股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。《办法》第六条《通知》第二条所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。（无论持有比例）例

3、如：A公司与B公司达成协议，A公司收购B公司60%的股权，A公司支付B公司股东的对价为50万元银行存款以及A公司控股的C公司10%股权，A公司收购股权后实现了对B公司的控制。在该股权收购中A公司为收购企业，B公司为被收购企业。股权收购股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。资产收购资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。《办法》第五条《通知》第一条第项所称实质经营

4、性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。资产收购资产收购中当事各方，指转让方、受让方。资产收购，以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日。合并合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。合并可分为吸收合并和新设合并两种方式。吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他企业而

5、存续（对此类企业以下简称“存续企业”），被吸收的企业解散。如：A公司系股东X公司投资设立的有限责任公司，现将全部资产和负债转让给B公司，B公司支付A公司股东X公司银行存款500万元作为对价，A公司解散。在该吸收合并中，A公司为被合并企业，B公司为合并企业，且为存续企业。新设合并是指两个以上企业并为一个新企业，合并各方解散。例如：现有A公司和B公司均为X公司控股下的子公司，现A公司和B公司将全部资产和负债转让给C公司，C公司向X公司支付30%股权作为对价。合并完成后，A公司和B公司均解散（A、B均清算）。在该新设合并中，A公司和B公司为被合并企

6、业，C公司为合并企业。合并合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。企业合并，以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。分立分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。存续分立是指被分立企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业。例如：A公司将部分资产剥离，转让给B公司，同时为A公司股东换取B公司100%股权，A公司继续经营。在该分立重组中，

7、A公司为被分立企业，B公司为分立企业。新设分立是指被分立企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业。例如：A公司将全部资产分离转让给新设立B公司，同时为A公司股东换取B公司100%股权，A公司解散（清算）。企业所得税涉税企业：分立企业、被分立企业及各方股东。涉税义务确定日：分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。一般企业重组的税务处理企业法律形式的变更债务重组股权收购资产收购合并分立一般重组：企业法律形式改变1、企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）。

8、2、企业发生其他法律形式简单改变该情形指注册名称改变、地址变更等。根据根据59号文第四条（一）中规定，可直接变更税务登记，但另有规定的除外。有关企业所得税纳税事项（