国信证券-IPO发行条件、程序及信息

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1、IPO发行条件、程序及信息披露国信证券投资银行业务部目录一、审核依据二、发行条件三、审核重点四、发行程序五、信息披露六、监管措施一、审核依据《公司法》、《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》信息披露规则——《招股说明书准则》操作指引二、发行条件——证券法的规定《证券法》第十三条(一)具备健全且运行良好的组织机构；(二)具有持续盈利能力，财务状况良好；(三)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；(四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。解析：1、发行条件由《公司法》规范改为由

2、《证券法》规范；2、发行条件由具体规定改为原则规定，具体条件授权证监会制定报国务院批准。二、发行条件——《管理办法》的监管理念明确发行条件，推动优质企业发行上市(一)严格对发行人独立性的要求；(二)适当提高发行人的财务指标；(三)关注发行人的持续盈利能力；(四)对无形资产比例进行限制；(五)要求在主板上市的公司达到一定股本规模。加大中介机构责任，提高信息披露质量(一)对中介机构出具的文件明确提出要求，加大其审慎核查责任；(二)在指定网站上披露中介机构出具的文件(备查文件)；(三)加大对中介机构违法违规行为的处

3、罚力度。二、发行条件——《管理办法》的监管理念深化发行制度改革，强化市场约束机制(一)实施预先披露制度，强化社会监督；(二)取消筹资额不得超过净资产两倍的规定，要求发行人建立募集资金专项存储制度；(三)取消关联交易比例不得超过30%的规定，对关联交易提出了更加严格的披露要求；(四)取消辅导期一年的规定，对保荐人的审慎核查工作提出严格的监管要求；(五)取消首次公开发行上市前12个月内不得增资扩股的规定，但提高禁售期要求。二、发行条件——《管理办法》的规定主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。

4、经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。解析：严格限制募集设立，因为非公司制企业与公司制企业相比，在公司治理和财务会计制度方面有较大差异。从过去经验看，非公司制企业募集设立存在较严重的产权不清、业绩模拟和独立运行的基础差等问题。二、发行条件——《管理办法》的规定主体资格发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。解析：法律

5、方面：为避免设立不满三年的股份公司存在的业绩模拟问题，要求股份公司设立后满三年后再发行上市；为支持大型蓝筹企业上市，规定了例外条款；考虑到有限责任公司在公司治理和财务会计制度方面与股份公司基本相同，所以允许有限公司连续计算经营时间。二、发行条件——《管理办法》的规定主体资格解析：财务方面：持续经营假设是四大会计基本假设之一，是审核申报财务会计资料的重点；按评估值折股必然调账，即结束旧账。建立新账；通常，当会计主体的持续经营被中断时才发生；如持续经营中断，需要较长的会计期间(如三年)观察。二、发行条件——《

6、管理办法》的规定主体资格发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。解析：新公司法采用折衷的授权资本制，允许注册资本分期缴纳，但在公发前必须缴足。同时要求公司设立后必须完成财产权转移手续。为此，《首发管理办法》作出相关要求。二、发行条件——《管理办法》的规定主体资格发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。解析：生产经营合法、符合国家产业政策是公司持续经营的基础，《管理办法》延续了股票条例的相关规定

7、。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。解析：为保证发行人经营业绩具有连续性和稳定性，参照境外市场做法，要求三年内实际控制人不能发生变更，管理层和业务不能发生重大变化。由于企业的情况较为复杂，本着重实质不重形式的原则，未对重大变化规定量化指标，是否发生重大变化邮保荐机构通过尽职调查作出专业判断。二、发行条件——《管理办法》的规定主体资格发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。解析：在实践中，有个别公司股

8、权结构极为复杂，很难判断控股股东和实际控制人；或者存在委托持股、信托持股等实际股东和名义股东不一致的情况；或者个别公司股东持股已被质押或存在纠纷也不披露，所以《管理办法》特提出明确要求。二、发行条件——《管理办法》的规定独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、