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1、第31卷第163期财经理论与实践(双月刊)Vol.31No.1632010年1月THETHEORYANDPRACTICEOFFINANCEANDECONOMICSJan12010·证券与投资·外资并购模式对我国上市公司治理结构影响的差异性分析尹华,朱庆子(中南大学商学院,湖南长沙410083)3摘要:以我国沪、深两市在1999～2005年内发生外资并购的48家上市公司为样本,选取股权结构、董事会、监事会、股东大会、高管层以及信息披露六个维度共13个指标,通过因子分析法定量研究外资并购对我国上市公司治理结构的影响,发现不同并购模式下公司治理结构得到优化的比例呈现较大差异:拍卖收购模式为100
2、%,协议收购非流通股为40.91%,二级市场收购流通股为60%,增资扩股为50%,成立合资公司为22.22%,收购母公司为40%。关键词:上市公司;外资并购;公司治理;因子分析中图分类号:F276.6文献标识码:A文章编号:1003-7217(2010)01-0042-05组建的合资公司斥资3.2亿美元收购轮胎橡胶核心一、外资并购我国上市公司的主要模式业务和资产。(6)收购母公司。外资通过收购上市公司的母公司,间接持有上市公司的股权,成为上市外资在我国进行上市公司的参股、收购需要面公司的实际控制人。例如,EverwideIndustrial对较多的法律法规限制,这一方面限制了外资并购Lim
3、ited对中孚实业的收购。的规模与速度,另一方面也使得外资并购模式多样化。已经实施的外资并购模式主要有:(1)协议收购二、外资并购对上市公司治理结构的影响机理非流通股。双方通过签订协议,让外资收购国内上(一)公司治理结构的内涵市公司的非流通国家股、法人股或外资法人股来完狭义的公司治理结构是指由所有者、董事会和成对股权的收购。例如,华润轻纺对华润锦华的收购,格林柯尔对科龙电器的收购。(2)二级市场收购高级经理人员三者组成的一种组织结构,在这种结[1]流通股。外资通过在二级市场上对流通B股、H股构中,上述三者之间形成一定的制衡关系。本研的直接收购来达到收购上市公司股权的目的。例究所指公司治理结
4、构不仅强调公司股东大会、董事如,皮尔金顿对耀皮玻璃的收购。(3)拍卖收购。外会、监事会和高层经营者之间的制衡关系,还包括一资通过介入拍卖市场获得相应上市公司的股权。如系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作香卓润对ST中华的收购,新加坡轮胎对ST桦林的用的外部治理机制,如公司法、证券法、信息披露、会[2]收购。(4)增资扩股。上市公司向特定的外资发行计准则、社会审计和社会舆论等。B股或H股、可转换债券以及其他可以对应为上市(二)外资并购对上市公司治理结构的影响路径公司股权的金融工具,外资以现金、实物资产、股权外资并购对上市公司治理结构的影响路径如图或其他双方认定的资产进行认购。例如,1
5、所示。不同的并购模式对股权结构、董事会、监事HOLCHINB.V.对华新水泥的收购。(5)成立合会、股东大会、高管层以及信息披露六个层面形成差资公司。外资与上市公司组建由外方控股的合资公异性影响,从而对上市公司治理结构形成差异性司,然后由合资公司反向收购上市公司的核心业务,影响。从而间接控制上市公司。例如,轮胎橡胶与米其林3收稿日期:2009-06-25基金项目:中国证券业协会科研项目“外资并购我国上市公司的方式与动机演进及其对上市公司的影响研究”(SAC2008KT-YC20)、湖南省哲学社会科学基金项目“制造企业国际化进程中的组织学习与知识转移研究”(08YBB043)作者简介:尹华(
6、1971—),男,湖南茶陵人,中南大学商学院副教授,研究方向:外商直接投资、贸易政策与贸易战略。2010年第1期(总第163期)尹华,朱庆子:外资并购模式对我国上市公司治理结构影响的差异性分析43部董事的比例越高,董事会的独立性越高,从而对经理人员的监督能力越强。独立董事比例过小,可能意味着公司不能较为公平地对待所有投资者,公司[7]治理环境较差。假定外资并购会提高我国上市公司董事会中独立董事比例,从而改善上市公司治理结构。图1外资并购对上市公司治理结构的影响路径2.年度董事会会议次数董事会会议次数是一个比较复杂的变量,如果三、外资并购对我国上市公司治理结构影响的会议次数太多,意味着董事会
7、的效率过低或公司面评价体系构建临着危机而不得不增加会议次数;如果太少,意味着根据外资并购对上市公司治理结构的影响机董事会对公司经营的监控力度不够[8]。从国内公司理,按客观性、公允性和科学性原则,本研究主要借的董事会普遍对公司干预力度不强的现实状况考鉴戴米诺公司治理评价体系、南开大学公司治理研虑,次数较多,更能说明董事会对公司事务的关注和[3]究中心的南开公司治理指数(CCGINK)和裴武威对公司经营的监控力度越大,公司
