股权转让及增资协议书（58页）.doc

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1、股权转让及增资协议书目录第一条释义2第二条股权转让及增资4第三条交割前的陈述与保证5第四条先决条件及交割10第五条过渡期15第六条交割后承诺15第七条股权收购及提前赎回17第八条投资者的优先权利18第九条利润保证与补偿21第十条公司的经营管理22第十一条竞业禁止24第十二条保密24第十三条赔偿及违约责任25第十四条适用法律及争议的解决26第十五条通知26第十六条其他事项28附件一公司高级管理人员及关键员工名单32附件二需转让至公司名下的与公司物流业务相关的注册商标33附件三交割前公司的股权状况34附件四重组备忘录35附件五披露函36股权转让及增资协议书本协议由以下各方

2、于【】年【】月【】日在【】签署：（1）【】（2）【A】，中国公民，身份证号码：【】，住址：【】；【B】、中国公民，身份证号码：【】，住址：【】；【C】，中国公民，身份证号码：【】，住址：【】；(以上人员统称“高管人员”)；（3）【有限合伙企业】，一家在中华人民共和国注册成立并合法存续的有限合伙企业，其工商注册登记号为【】，住所为【】，法定代表人为【】；（4）【】(“公司”)，一家在中华人民共和国注册成立并合法存续的有限责任公司，其工商注册登记号为【】，住所为【】，法定代表人为【】；（5）【】(“【】”)，一家根据【】法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其工商注册登记

3、号为【】，住所为【】；法定代表人为【】；（6）【】(“【】”，与【】一起合称“投资者”)58，一家根据【】法律注册成立并有效存续的有限责任公司，其工商注册登记号为【】，住所为【】；法定代表人为【】。以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”。鉴于：【】现各方本着平等互利的原则，经过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定，就公司本次投资的相关事宜，达成如下条款与条件：第一条释义1.1除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：“本协议”，指各方于【】年【】月【】日签署的《【】》、其附件及不时签署的该协议的补充协议（如有）。“本次增资”，指投资者

4、以【】元（RMB【】）认购公司新增注册资本人民币【】万元，增资完成后持有公司【】的股权。其中，【】以人民币【】万元认购新增注册资本人民币【】万元，增资后持有公司【】%的股权；【】以人民币【】万元认购新增注册资本人民币【】万元，增资后持有公司【】%58的股权。“本次股权转让”，指【】分别将其持有的公司【】%、【】%的股权以人民币【】万元、人民币【】万元的价格转让予【】、【】。“本次投资”，指本次增资及本次股权转让。“增资款”，指投资者依据本协议第2.1条和第4.5条的约定向公司支付的人民币【】元（RMB【】）。“股权转让款”，指投资者依据本协议第2.2条和第4.5条的约

5、定向转让方【】支付的股权转让款共计人民币【】元（RMB【】）。“投资款”，指增资款和股权转让款。“新增注册资本”指投资者以现金方式认购的公司新增加的注册资本金额人民币【】万元（RMB【】）元。“先决条件”，指本协议第4.1条所述的条件。58“交割日”，指本协议第4.1条约定的先决条件全部满足或被放弃之日起第七（7）日，或由公司和投资者另行协商确定的其他日期。“过渡期”，指自本协议签署之日起至交割日止的期间。“高管公司”，指【有限合伙企业】，【】、【】及公司高级管理人员【】、【】、【】及【】持有其全部股权。“原股东”，指【】、【】、高管人员及高管公司。“实际控制人”，指

6、【】及【】。“披露函”，指在本协议签署日由公司和实际控制人签署并向投资者提交的与本协议相关的披露函。公司和实际控制人可（且仅可）针对过渡期内发生的事件，在交割日之前对披露函进行更新。“交易文件”，指本协议及各方为完成本次投资而签署的其他法律文件的合称。“首次公开发行”，58指公司在上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司或各方同意的其他国际知名的证券交易所首次公开发行股票并上市，且公司按照上市时的股票价格计算的上市前市值（不含新股融资价值）不得低于人民币——————亿元。“知识产权”，指公司及其子公司、分公司在其业务中或与其业务有关而使用的、可能或需要使

7、用的所有知识产权（包括但不限于商标权、专利权、专有技术和技术秘密）。“共管账户”，指公司以其名义开立的验资账户，该账户用于存放投资者认购公司新增注册资本的增资款，该账户内资金由投资者和公司依据本协议的条款和条件共同监管。“重大不利影响/事件”，指发生的任何事件或出现任何情形，该等事件或情形足以对公司的下列任何各项所产生的重大不利影响及/或变化：（1）公司的资产或财产状况；（2）公司的业务或财务状况；（3）公司履行其在本协议或任何其它报批文件项下义务的能力；或（4）出现阻碍公司在中国境内或者境外上市的重大法律事件或者财务障碍。(5)公司的估值或者持续经