【最新精品版】增资及股权转让协议书

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1、ChinaHydroelectricCorporation与河南蓝天集团有限公司增资及股权转让协议书二¡¡九年十月日6河南五岳蓄能发电有限公司增资及股权转让协议书本《增资及股权转让协议书》(下称“本协议”)由下列双方于2009年10月日在签署：甲方：ChinaHydroelectricCorporation（中文名称翻译为“中华水电公司”），一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，其法定地址为558LimeRockRoad,LimeRock,Connecticut06039，授权代表为JohnD.Kuhns；乙方：

2、河南蓝天集团有限公司，一家根据中华人民共和国法律注册成立的公司，其住所为驻马店市解放路68号，法定代表人为李新华。本协议中，甲方、乙方统称为双方。一、签约原因和目的双方同意由甲方认购河南五岳蓄能发电有限公司（下称“五岳公司”）的增资【】美元；同时，乙方将其持有的五岳公司增资后【】的股权转让给甲方。增资及股权转让完成后，甲方持有五岳公司95%股权，乙方持有五岳公司5%股权。二、保证及承诺2.1乙方保证五岳公司的资产均未设定任何抵押、质押或其他第三方权益，五岳公司也从未向任何个人、法人或其他组织提供任何担保。乙方保

3、证其对五岳公司的出资是真实的，从未发生任何虚假注资或撤回、转移、抽逃出资的行为，并且其持有的五岳公司股权也不存在质押或其他任何第三方权益。2.2甲方、乙方保证其提交的和即将依本协议提交的所有证明、文件、资料和信息是真实、准确和完整的，该等证明、文件、资料和信息所基于的事实基础亦是真实、合法的。62.3甲方、乙方保证其已获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的所有授权和批准，且签署和履行本协议不会违反其共同或各自承担的任何其他合法义务。2.4甲方、乙方保证并承诺各自是依法成立并有效存续的公司，各自均具有履行

4、本协议项下之义务的能力。2.5乙方保证根据中国法律负责办理增资、股权变更必需的审批、变更、备案等手续，取得合法有效的批准证书和企业法人营业执照。2.6甲方承诺将按照法律规定及相关主管部门的要求，出具必要的文件，协助乙方完成与增资及股权变更相关的审批、变更、备案等手续。三、增资扩股、股权转让（增资数额、支付方式供贵司参考）3.1五岳公司的注册资本由4300万元人民币增加到【20550万】元人民币（以1：6.85的汇率计算，初步折合3000万美元）。新增注册资本人民币【16250万】元,由甲方以现汇出资，折合【16

5、250万】元人民币的美元(按汇入当日中国人民银行公布的基准汇率换算)。3.2甲方应当在五岳公司向登记机关申请注册资本变更登记前缴付增资款项【】元（注：不低于新增注册资本的百分之二十），自变更登记核准之日起2年内缴足剩余增资款项。3.3五岳公司增资后的股本结构为：甲方，出资16250万元人民币，持股比例79%，乙方，出资4300万元人民币，持股比例21%。乙方同意将其持有五岳公司的16%股权作价人民币34264836.63元转让给甲方，甲方应在中外合资经营企业营业执照颁发之日起3个月内向乙方支付该股权转让价款。3

6、.4上述增资及股权转让完成后，由五岳公司聘请会计师事务所出具验资报告，并据此向甲方、乙方签发出资证明书。3.5上述增资和股权转让应在审批机关批准后，同步进行和完成，在信阳市工商行政管理局核准登记。五岳公司增资且股权转让后的股本结构为：甲方持股比例【95%】，乙方持股比例【5%】。3.6作为对乙方为五岳公司和五岳抽水蓄能电站项目前期投入的认可6，甲方同意额外向乙方支付人民币2100万元。甲方同意于本协议签订之日起七日内向乙方支付人民币1100万元，于项目可行性研究报告被相关主管机关审查通过之日起五日内向乙方支付人

7、民币500万元，于项目经主管机关核准之日起五日内向乙方支付剩余人民币500万元。四、交割4.1本协议生效之日起【】日，五岳公司的公章、合同专用章等所有印章、五岳电站项目的证照、合同、协议、文件、政府部门批件等原件应由甲方、乙方共管。4.2本协议生效后，乙方保证五岳公司对外签署任何合同、文件和出具任何文件均须经甲方事先书面同意。4.3本协议生效后，乙方已披露并列入本协议附件一的债权债务，继续由五岳公司享有、承担。未列入附件一的债务由乙方承担，乙方应在本协议生效之日起【】日内立即妥善清偿或处理该等债务，如甲方或五岳

8、公司因该债务而产生任何损失或负担，乙方均应予以赔偿。五、违约责任5.1任何一方签署、履行本协议与其签署的其他合同、公司章程、政府机构的授权或批准相抵触或违背，或其他可归责于一方的原因，导致本合同无效、不能履行或不能完全履行的，即构成该方的违约。违约方应当向守约方支付相当于增资款百分之一的违约金。5.2任何一方违反本合同项下的合同义务、或陈述和声明不实、或未履行保证责任，均构成违约，违约