资源描述：
《洛阳玻璃资产置换和定增方案摘要》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。
1、洛阳玻璃资产置换和定增方案摘要及分析1,重大资产置换：洛阳玻璃与洛玻集团进行资产置换。洛阳玻璃置出资产：洛阳玻璃持有的龙昊公司100%股权、龙飞公司63.98%股权、登封硅砂67%股权、华盛矿产52%股权、集团矿产40.29%股权及洛阳玻璃对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产的债权(包括应收账款、其他应收款和委托贷款)。洛阳玻璃置入资产：洛玻集团持有的蚌埠公司100%股权。2,发行股份与现金支付差额根据置入资产和置出资产的评估值及定价原则，置入资产与置出资产价格差额为18,072.97万元，其中,现金支付金额为9,072.97
2、万元,剩余部分以发行股份方式支付,拟发行股份数量为1,500万股发。本次发行给洛玻集团的股份为普通A股，发行价格为6.00元/股，不低于定价基准FI前60个交易口公司A股股票交易均价的90%o锁定期36个刀，构成重大资产重组：本次交易屮购买资产作价为67,490.92万元占公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为63.85%H前洛阳玻璃与洛玻集团的股份交易已经完成，洛玻集团持有洛阳玻璃33.79%的股份,成为洛阳玻璃的第一人股东。3、以发行股份方式募集配套资金本次配套募集资金总金额不超过21,500万元，不超过本次拟购买
3、资产交易价格的100%o按照本次发行底价6.69元/股计算，的发行价格不低于定价基准FI前20个交易FI公司A股股票交易均价的90%。向不超过10名其他特定机构投资者发行股份数量不超过3,213.7519万股。锁定期12个月。本次交易募集配套资金总金额不超过21,500万元，其中9,072.97万元用于洛阳玻璃支付洛玻集团置入的蚌埠公司对价，其余用于支付本次交易相关税费(含发行费川)、补充。流动资金等。具屮，补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先用于洛阳玻璃支
4、付洛玻集团置入的蚌埠公司对价。4,标的公司财务分析。此次洛阳玻璃资产重组屮拟置出股权资产作价为4,958.00万元，置岀债权资产作价为44,459.94万元,合计49,417.95万元。拟置入标的公司的作价为67,490.92万元。拟置出公司主要财务指标：单位：万元拟置出公司总资产总负债营业收入(2014)利润总额(2014)龙昊公司37,0133072,032.5324,596.21・13,874.26龙飞公司11,349.7138,244.3559.24-3,104.23登封硅砂1,542.38788.690-198.56华盛矿产4,5
5、35.964,153.723,109.24-493.64集团矿产325.963,627.25443.12-401.22拟置入公司主要财务指标：单位:万元拟置入公司总资产总负债营业收入(2014)利润总额(2014)蚌埠公司73,033.985,704.454,751.71726.19本次宜出的5家公司，近年利润总额全部为负，其小亏损最严重的龙昊公司2014年度亏损额达到近1.4亿元。截止至定价基准口即2014年K10月，上市公司净利润为5611.06万元，而五家置出公司带來的亏损额为达到1.4亿元，是上市公司亏损的主要原因。可以预见置出这五
6、家公司Z后，洛阳玻璃的盈利情况会大有改善。从资产负债表上来看，置出的5家公司总净资产为负，而置入的蚌埠公司的资产负债率只有7.81%,金业经营稳健。蚌埠公司并入上市公司洛阳玻璃后，有更大的融资空间，同吋大大降低了洛阳玻璃的资产负债率，减小上市公司的经营风险。上市公司洛阳玻璃在完成资产重组后，对未来三年的净利润承诺为3,084.47万元,5,895.44万元和6,968.00万元,若未达指标则由洛玻集团进行现金补偿。对比从行业内横线比较来看，在资产重组前资产负债率高达103%,远高于行业平均值44%。在不考虑募集的配套资金的情况下资产重组后资
7、产负债率为75.6%,虽然仍高于行业平均值,但释放了一定的后续融资空间。综上，从财务指标上來看，此次资产重组后，洛阳玻璃的财务状况将好转，但在行业中仍属于落后的位置。4,公司主营业务及市场分析本次重组拟置出的普通浮法玻璃业务，山于国内需求放缓、行业结构性供过于求，处于亏损状态，此次置出浮法玻璃业务，也可以避免与中建材集团下其他普通浮法玻璃业务Z间的同业竞争问题。同时，公司的矿产业务也处于停产或盈利能力较弱的状态，此次置出三家矿业公司，也可提高公司的盈利水平。另一方面，本次重组拟置入的蚌埠公司经营超薄玻璃基板业务，相比于普通浮法玻璃，属于国家
8、政策支持的业务，具冇较广的市场前景和较强的盈利能力，且能与上市公司的龙海公司、龙门公司产生积极的规模效应和协同效应。从技术层面上来看，冃前，蚌埠公司在该领域公司已成功研发国内最薄
