股权投资业务尽职调查工作指引

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1、******投资管理有限公司股权投资业务尽职调查工作指引（2016年4月制定）第一章总则第一条根据中国证券业协会颁布的《证券公司直接投资业务规范》、****资本投资有限公司制定的《直接投资业务基本管理制度》的相关规定，为了规范和指导******投资管理有限公司及******投资基金（有限合伙）（以下简称“管理公司”、“****基金”）开展股权投资业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，制定本指引。第二条尽职调查是指投资业务人员遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察、访谈、查阅资料等方法，对目标被投资企业进行调查，以有充分理由确信目标被投资企业符合管理公司及****基金的投

2、资标准的过程。第三条本指引是对投资业务人员尽职调查工作的一般要求。投资业务人员应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，投资业务人员还应对目标被投资企业进行多方面的考察，对于涉及到足以影响投资决策委员会决策的其他重大事项应进行详尽调查。第二章基本要求第四条项目小组应严格按照本指引的相关规定，勤勉尽责完成目标被投资企业的尽职调查工作，并根据尽职调查情况，详实撰写尽职调查工作报告，充分披露目标被投资企业各项风险。如出现无法完全根据本指引的规定完成尽职调查的情况，项目小组应在尽职调查报告中说明理由。第五条项目小组负责人应对目标被投资企业的尽职调查工作

3、全面负责，对项目成员合理分工，逐项完成尽职调查相关内容。第六条项目小组应编制项目工作底稿；工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。第七条项目尽职调查过程中，项目小组应根据公司所属行业及公司特点，-8-对相关风险进行重点调查。如果需要可根据具体情况聘请注册会计师、律师等外部专业人士协助完成尽调工作。项目小组应对注册会计师、律师等外部专业人士的意见进行合理质疑。项目小组在引用该等专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。第一节公司持续经营能力调查第一条调查公司主营业务及经营模式。（一）通过访谈公司管理层、查阅经审计的财务报告、访谈公司聘请的会计师、分析公司财务报表等方法

4、，评价公司主营业务发展状况。（二）通过公司管理层访谈，结合公司行业属性和公司规模等情况，了解公司的经营模式（包括但不限于盈利模式、采购生产销售模式、市场竞争地位等），分析判断公司经营的主要风险及对未来的影响；对已经或即将发生经营模式转变的，应予以重点核查。第二条调查公司的业务发展目标。（一）通过查阅相关文件，了解公司过去几年的业务发展状况。（二）在上述基础上，与公司管理层访谈了解公司未来的业务发展目标、发展计划、实现目标和计划的主要措施，评价业务发展目标对公司持续经营的影响。第三条调查公司所属行业情况及市场竞争状况。通过与公司管理层访谈、搜集比较行业及市场数据等方法，了解公司所

5、处行业基本情况，关注公司面临的主要竞争状况，公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等。第四条调查公司对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力。（一）与公司管理层及采购部门、销售部门、生产部门的相关负责人访谈，走访公司主要供应商、客户，查阅、分析公司原材料采购及产品销售是否存在对上下游的严重依赖，评价公司对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风险。（二）访谈公司核心技术人员或技术顾问，分析公司主要产品的技术含量、可替代性、核心技术的保护，评价公司技术优势；分析公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司主营业务收入的比重、自主技术占核心技术

6、的比重，-8-评价公司的研发能力。第一节公司财务状况调查第一条内部控制制度建立及有效执行的调查。（一）通过考察控制环境等基本要素，与公司管理层及相关员工交谈，和查阅相关公司资料文件评价公司的内部控制措施是否有效实施并关注内部控制制度的缺陷可能导致的财务和经营风险。第二条财务风险调查：根据经审计的财务报告，分析公司主要财务指标。1、计算调查期间公司各期毛利率、净资产收益率、每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等主要财务指标，分析公司的盈利能力、长短期偿债能力、营运能力及获取现金能力，综合评价公司财务风险和

7、经营风险，判断公司财务状况是否良好。各项财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常的，应分析原因并进行调查。2、查阅公司应收账款等相关资料，结合公司行业特点和业务收入状况等因素，评价应收账款余额及其变动是否合理。如有需要抽查大额应收账款，调查其真实性、收回可能性及潜在的风险。查核公司是否按规定提取坏账准备、提取是否充分。3、查阅公司存货等相关资料，结合生产循环特点，分析原材料、在产品、产成品余额、比例及变动是否合理。如有需要实地查看存货，评估其