境外资金入境投资方式的比较机构管理部孙尚同唐雨辰

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1、境外资金入境投资方式的比较机构管理部孙尚同唐雨辰中国东方资产管理（国际）控股有限公司林心蕊东方金诚国际信用评估有限公司李建圆摘要：本文主要对境外资金如何入境做一些浅显的分析，介绍了外商设立投资性公司、外商投资股权投资企业、外商投资创业投资企业、外商投资融资租赁公司/金融租赁公司和前海设立企业境外贷款、境外机构购买不良资产包、QFII/RQFII七种境外资金入境投资方式的概念、运营模式和投资范围两方面，比较了七种投资方式的企业设立条件、税收成本和优劣势；最后结合上海自贸区、深圳前海和珠海横琴三地关于外商投资业务的政策和财税办法探讨资金入境的办法。一、前言随着中港两

2、地金融合作的加强，香港作为主要的离岸金融中心，在贸易、投资和金融领域具有高度的自由和开放，在资金和服务上具有较大的优势，业已成为内地企业进行海外融资的首选地。然而受我国现有外汇管制政策影响，境外机构无法直接将大额货币自由的汇入境内。就资本项下的资金调动而言，目前尚无太多现成的资金入境投资方式可供借鉴。根据集团对香港市场的战略意图和东银、东方国际的定位，如何利用香港自由港的独特优势，通过跨境平台和投资通道的建立实现两地资金和项目的对接是我们关注的重点。二、境外资金入境投资方式介绍本章主要从概念及运营模式、投资范围两个方面来介绍七种境外资金入境投资方式。（一）外商设

3、立投资性公司1.概念及运营模式外商设立投资性公司是指外国投资者在中国以独资或中外合资的形式设立的从事直接投资业务的公司。其运营模式为境外公司在境内收购或者成立子公司，海外股东以注入投资1额的名义调动境外资金进入境内子公司，投资额包括资本金和投注差，境内子公司在经营范围内利用资本金和投注差对境内项目进行投资。2.投资范围投资性公司的投资范围包括向所投资企业提供代理、培训、协助寻求贷款及担保等服务；设立科研开发中心或部门的可从事新产品或高新技术的研究开发，转让技术成果及提供技术服务；为投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等；承接其母公

4、司和关联公司的服务外包业务；国家允许外商投资的领域，目前不可以购买二级市场的证券产品。根据商务部8号文的规定，投资性公司的投资范围不得涉及宏观调控行业，即房地产企业投资，但在实际操作中，投资性公司本身具有并购股权的职能，可通过与审批机构沟通，将收购债权包装成股权并购的形式实现。东方国际已经在珠海市香洲区设立投资性公司，业务方面有所突破。另外，其经营范围里还允许为其投资的子公司提供贷款和寻求担保业务，在投资性公司尚属首例。（二）外商投资股权投资企业（QFLP）1.概念及运营模式外商投资股权投资企业，是指在我国北京、上海、天津、重庆、深圳（包括前海）等地试行的由外国

5、企业或个人参与投资的合伙企业，以股权的形式投资非上市公司。其运营模式为境外公司作为海外控股股东，海外股东必须以合伙制的形式在境内收购或者成立子公司作1《外债管理暂行办法》第十八条规定：外商投资企业举借的中长期外债累计发生额和短期外债余额之和应当控制在审批部门批准的项目总投资和注册资本之间的差额以内，通常我们把这个差额叫做投注差。1为QFLP，由海外股东或海外股东关联公司的境内子公司作为GP来管理，GP的出资额不能超过QFLP募集资金总额的5%。QFLP引入境内或者境外企业作为LP，资金以GP和LP认缴出资的形式入境，再由QFLP作为投资平台投资项目。2.投资范围

6、QFLP的投资范围包括在国家允许的范围内，以全部自由资金新设企业、向已设立企业投资、接受已设立投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；为所投企业提供管理咨询；经登记机关许可的其他相关业务；根据发改委2012年发布的《关于外资股权投资企业有关问题的复函》，GP是外资、LP是内资的有限合伙制股权投资企业，应按照外资政策法规进行管理，其投资项目适用《外商投资产业指导目录》。根据书面规定的内容，直接从事房地产融资难度较大，但不可以购买二级市场证券产品。至于是否能够从事不良资产包未进行明确规定，实际操作时存在与审批机构沟通获准的可能。若以外币出资，即使获得了金融办的

7、许可，在项目投资换汇阶段，当地外管局还会再次审查，监管力度较大；若以人民币出资，则只需和当地人民银行沟通好即可。但截至目前国内并没有成功的先例，成型的法律文件也暂时没有，无先例可供参考。（三）外商投资创业投资企业（FIVC）1.概念及运营模式外商投资创业投资企业（FIVC）是指外国投资者或外国投资者与境内的公司、企业或其他经济组织共同设立投资企业，业务定位于向未上市的高新技术企业进行股权投资，最终以获取资本增值收益为目的。其运营模式为境外公司作为海外控股股东，海外控股股东在境内收购或者成立子公司，申请该公司成为外商创投企业，并以认缴出资或者资本金的名义调动资金入

8、境，子公司利用资本金和投