山东德衡律师事务所new

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1、山东德衡律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司发行人民币3亿元“2006年鲁泰纺织股份有限公司第二期短期融资券”的法律意见书山德律意见（2006）第014号山东德衡律师事务所地址：山东青岛市市南区香港西路52号丙邮编:266071电话:（0532）83896169传真：（0532）83895929二00六年三月法律意见书山东德衡律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司发行人民币3亿元“2006年鲁泰纺织股份有限公司第二期短期融资券”的法律意见书山德律意见（2006）第014号致：鲁泰纺织股份有限公司根据中国人民银行《短期融资券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规

2、范性文件的规定，山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）接受鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派房立棠、曹钧律师（以下简称“本所律师”）就发行人发行人民币3亿元“2006年鲁泰纺织股份有限公司第二期短期融资券”（以下简称“本期融资券”）涉及的有关法律事项，出具本法律意见书。本法律意见书是本所律师依据在法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，基于对事实的了解和对我国现行法律、法规和有关规范性文件的理解而发表的法律意见，且仅就发行本期融资券涉及的法律问题发表意见，并不对有关审计、信用评级等其他专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、信用评级等内容时，

3、均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或口头证言；并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发1法律意见书行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本期融资券发行必备的法律文件，随其他材料一同提交中国人民银行备案，并且

4、依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所律师同意发行人在《2006年鲁泰纺织股份有限公司第二期短期融资券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中部分或全部引用本法律意见书的内容。但发行人作该等引用时，不得擅自删改，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。发行人并应保证在公布《募集说明书》之前取得本所律师对相关引用内容的确认并在对《募集说明书》进行任何修改时及时知会本所律师。本法律意见书仅供发行人本期融资券发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见如下：一、发行人发行本期融资券的主体资格发行人持有淄博市工商

5、行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（企股鲁淄总字第000066号），且已通过淄博市工商行政管理局2004年年度检验；自成立之日起，发行人至今有效存续并持续经营，并未存在任何根据法律、法规和规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。本所律师认为，发行人具有企业法人资格，至今合法存续，具备《管理办法》规定的发行短期融资券的主体资格。二、发行人发行本期融资券的批准2法律意见书2005年10月18日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过关于发行人民币6亿元短期融资券的议案并作出董事会决议。发行人发行本期融资券尚需办理中国人民银行的备案手续。本所律师认为，发行人发行本期融资券已

6、取得董事会的批准，符合《管理办法》的规定。三、发行人发行本期融资券的实质条件发行人发行本期融资券，在下述条件方面符合《管理办法》的有关规定：（一）发行人持有淄博市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（企股鲁淄总字第000066号），其住所为淄博市高新技术开发区铭波路11号。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十条第（一）项中有关“是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人”的规定。（二）根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字[2005]第1018号《审计报告》，发行人2004年度净利润为人民币279,941,408.18元，2004年度实现盈利。本所律师认为，

7、发行人符合《管理办法》第十条第（二）项中有关“最近一个会计年度盈利”的规定。（三）根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字[2005]第1018号、鲁正信审字〔2004〕第1158号、鲁正信审字〔2003〕第1060号《审计报告》，发行人最近三年的主要财务数据如下（合并报表）：项目2004年2003年2002年总资产（万元）398,887.49259,076.11179,449.393法律意见书总负债（万元）224,286.36104,245.0649,229.21净资产（万元）