北京市中伦律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司首次公开发

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1、中伦律师事务所补充法律意见书（三）北京市中伦律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）9-4-1-1中伦律师事务所补充法律意见书（三）北京市中伦律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）致：深圳新宙邦科技股份有限公司根据中国证监会2009年10月20日作出的090996号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》，北京市中伦律师事务所（下称“本所”）作为深圳新宙邦科技股份有限公司（下称“公司”）聘

2、请的法律顾问，就反馈意见涉及的有关事宜出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”或“本《补充法律意见书（三）》”。本法律意见书是对本所出具的《关于深圳新宙邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《关于为深圳新宙邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、《关于深圳新宙邦科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（下称“《补充法律意见书》”）及《关于深圳新宙邦科技股份有限

3、公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（下称“《补充法律意见书（二）》”）的补充。本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。为出具本法律意见书，本所律师按照国家有关法律、法规、条例和政府主管机关规定的要求，对本法律意见书所涉及的有关问题，进行了本所认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与公司进行了必要的讨论。9-4-1-2中伦律师事务所补充法律意见书（三）本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉

4、尽责和诚实信用原则，对本法律意见书涉及的有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：一、问题2：2002年2月发行人需要发展资金，覃九三等六人口头商议按股权比例增加约1000万元的资本，随后覃九三等六人分多次向发行人支付资金1050万元。请发行人说明在该投资行为中口头协议的合法

5、性，出资的方式、以及历次出资时的有关凭证。请保荐机构、会计师对上述问题核查并发表意见。2003年3月，覃九三等六人口头商议向新宙邦材料增资，当时并未签署书面的投资协议，亦没有形成书面的股东会决议。经本所核查，覃九三等六人于2003年订立口头协议时的意思表示系真实的，且覃九三等六人已实际履行了缴付出资的义务。根据《中华人民共和国合同法》的有关规定，除法律、行政法规规定或当事人约定采用书面形式外，当事人订立合同可以采用口头形式；除当事人另有约定外，采取口头形式订立的合同自对方作出口头承诺时即告成立并自成立

6、之日起生效。基于上述，本所认为，覃九三等六人2003年时订立的口头协议是合法有效的。二、问题3：请发行人核查是否存在其它未披露的关联方及关联交易，发行人的实际控制人是否存在其它未披露的对外投资。请保荐机构、律师对该问题核查并发表明确意见。9-4-1-3中伦律师事务所补充法律意见书（三）（一）关联方经核查，除本所《法律意见书》第十项和《律师工作报告》正文第十项“关联交易及同业竞争”披露的主要关联方外，在报告期内，公司的关联方还包括：1、深圳市宙邦化工有限公司（以下简称“深圳宙邦化工”），系一家于1996

7、年6月在深圳市注册的有限责任公司。该公司的经营范围为电容级乙二醇的生产、购销（不含专营、专控、专卖商品及易燃、易爆、危险品及限制项目）。深圳宙邦化工成立时股东为周达文、邓永红、张丽萍，分别持有该公司34%、38%和28%的股权。1997年11月，该公司股东变更为周达文、邓永红、郑仲天、钟美红、张桂文，分别持有其22.7%、25.3%、22.2%、18.7%、11.1%的股权。2003年4月，深圳宙邦化工股东会决定解散公司并成立清算组。随后，深圳宙邦化工完成了税务注销登记工作并刊登了清算公告。2006年

8、10月14日，深圳宙邦化工注销。2、深圳市岱德五金有限公司（以下简称“岱德五金”），系一家在深圳市注册的有限责任公司。该公司的经营范围为五金制品、电子、机械配件的生产加工及销售（不含电镀等禁止、限制项目；不含再生资源的购销、储存及分拣整理活动）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。钟美红的配偶张辉先生持有该公司20.9%的股权，并任该公司总经理。3、深圳市民川精密五金塑胶有限公司（以下简称“民川精密”），系一家在深圳市注册的有限责任公司。该