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1、我国《公司法》应确立揭开公司面纱规则朱慈蕴、。,,一揭开公司面纱规则已成为现代公司人格制度的重要内容险行为甚至不顾道德风险机制的约束使公司没有足够资产或制公司作为一种经济组织,之所,。,以能够从中世纪萌芽而演变成造空壳公司而导致公司偿债不能大大增加债权人的风险为此,当今普遍采用的企业组织形态皆归功于其独立的法人人格和股英美国家在一个多世纪前创设了揭开公司面纱规则,以解决股东东的有限责任制度。它经过了历史检验而生存下来,表明这种制·滥用公司独立人格于不当目的,致使原本平衡的公司股东和公司度安排具有。,,巨大的价值公司可以自己的名义进行经济活动参债权人利益失衡和不公平的事实发生通过对股东的有限责
2、任之,,,,。,与诉讼独立地承担公司行为的一切后果包括对外独立承担责限制来矫正失衡的利益关系实现个案的实质公平可以说揭开任。而出资组建公司的股东,不必为公司行为买单,并只在出资的’公司面纱存在的合理性可以粗略地理解为一个平衡有限责任规则,。范围内对公司承担有限责任从而从公司债务中解脱出来将股。的收益与成本的努力当有限责任规则从提高公司股票的流动性东的责任限于其投资的范围之内,使股东与公司债务隔离,一直,和分散化投资的可能性中产生的收益很小,而同时却导致了公司被视为是成立公。川,,司之主要利益所在所以当法律制度将独立人过度地从事风险行为的可能性很高时法院就非常有可能允许债、,。格赋予公司有限责
3、任赋予股东时便使得公司制度瞬间成为社权人要求股东以自己的个人财产承担公司责任阁会经济。“、发展的强有力的杠杆波斯纳曾极为简洁地评价到公司对于揭开公司面纱规则所实现的个案中的公平正义价值目。”主要是解决出现在筹措巨额资本过程中的一些问题的方法因,、,标而言与其说是通过对公司独立人格的一时一事的否认毋宁为投资人不必担心自,投资积,。己一次不谨慎的投资而致倾家荡产说恰恰是在严格格守公司实体法则维护公司人格的独立性从极性大大增加,使人们能够聚集起对这个世界进行经济征服所需,到公司人格独立与股东有限责任制度的确立于特定情况下对公要的巨额财富,积,,,,少成多集腋成裘去从事任何单个资本都难以司人格独立性
4、及股东有限责任予以否认无疑是向世人宣告公。,、,,实现的经济目标而且公司在资本筹集的迅速性投资风险的分司实体法则只有运用于合法目的才能被法律所确认和保护如、。散性资本运营的有效性方面充分体现了其制度的优越性美国若。将之滥用于不当用途或非法目的则是不被允许的“、学者巴特勒就对公司制度大加赞扬有限责任公司是当代最伟二我国滥用公司人格的普遍性要求引入揭开公司面纱规则大的发明,就。”,,连蒸气机和电的发明都不如它来得重要不容置疑我国自实行公司制度以来公司法人制度的积极然而,,在为人类社会的经济·,如国有企业的现代化制度建设进程大大加快,任何一项法律制度都是双刃剑生作用显而易见市活带来好处的同时,亦会
5、产生一些负面影响。公司法人人格制度即场经济体系不断完善,资本市场也获得了长足的发展,社会生产。是如此它在极大地推进市场经济发展和现代企业制度完善的同力和人民生活水平大大提高。但同时,滥用公司法人人格制度和时,。而且,,公。亦有自身难以克服的制度缺陷从历史的角度看司法股东有限责任制度的现象也迅速蔓延如制造空壳公司或玩偶公。,人制度的弊害恰恰是随着市场经济的演进而渐渐地显现尤其在司逃避合同义务或法定义务追求公司的高风险行为或者将更多现代市场经济条件下,由于融资方式的多样化,为投资者充分利用更大的风险外化,损害公司债权人利益或社会公共利益等。具体,。公司组织形态分散自己的投资风险提供了更多的便利不
6、仅一人情形有如下几种公,,司大量产生而且关系十分复杂的公司集团也日趋增多使得公一设立空壳公司司独立人格和股东有限责任的维护在传统的公司法律框架中越来在现实生活中,一些出资人并不打算真实出资但却想利用公越凸显悖论。,公,。,“”。,我们知道司若经营卓有成效最大受益者是股东司面纱的阻隔作用大玩空手道要么虚假出资包括出具虚假而公司的收益通常与风险相对应,。所,、高收益意味着高风险以当出资证明虚假验资要么在公司登记注册领取营业执照后以各有限责任增加了公司没有足够资产以偿还债权人债务的可能性种名义抽逃资金,致使公司并无真实资本,注册资本实际为零。如,,时由于公司股东获得了高风险的公司行为的所有利益但却
7、不承出资人虚开资信证明,用借人资金进行注册登记等手段蒙混过担其相应的所有成本,股东当然倾向于公司尽可能多地实施高风关。虽然从会计制度约束来看,出资人虚假出资或者抽逃出资属,,。〔〕俪娜”叨·波斯纳《法律的经济分析》下卷,,百科全书出版社年版,。〔〔美〕理查德蒋兆康译中国大第页〕卿,,,肠二,。,,如月,产一。〕同上注,。,法律,。〔〕朱慈蕴《公司法人格否认法理研完》出版社年版第页。,比,,必叨特别策划蘸鬓羹鑫
