公司兼并、收购与治理

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1、首都经济贸易大学硕士学位论文公司兼并、收购与治理姓名：王盛申请学位级别：硕士专业：金融学指导教师：王曼怡2002.3.1公司兼并、收购与治理互5351’2提要公司兼并收购一度被认为发达市场国家公司治理的最后和最有效的手段，但是随着新制度经济学的进一步发展和实践的变化，90年代公司治理的理念出现了新的变化，与公司治理相关的理论也都迅速的吸收或者改进，以适应新的变化。在较新发展的公司治理结构理念下，公司并购如何继续在公司治理中发挥作用，如何避免其副作用而又不被低估，成为一个新的理论问题。本文试图通过对兼并收购理论和公司治理理论阐述，进一步探寻公司兼并收购对公司治理的之间的相互作用与影响

2、，并全面分析公司并购对于公司治理的作用和局限性；接着利用公司资本结构理论剖析了企业行为和发生并购的可能性，分析了各类企业公司治理模式，并结合我国企业的情况，论述了我国公司治理结构存在的症结和问题，并最后提出了自己的政策建议。关键词：兼并收购，控制权，公司治理公司兼并、收购与治理引言问题的提出如何提高企业的经营效益，如何让企业永葆活力，是实务届和理论界一直关注的问题。在公司治理的概念出现之后，人们就开始研究是否存在公司最佳的治理结构，什么样的治理机制和控制手段是有效的。公司兼并收购首先是被认为解决公司治理问题的最后手段，也是最有效的手段，但是其局限性也逐渐被人们认识。如何正确看待公司

3、并购，如何准确把握公司并购的动因和发生的可能性，进而到如何认识公司并购的作用，以及认识公司并购与公司治理和公司控制的关系，成为一个值得关注的问题。本研究领域国内外现状国外理论界对于这一领域的研究，首先自科斯的企业理论开始。科斯从企业的性质入手，提出了产权和交易费用的概念，开创了新制度经济学，其后产权和交易费用经济学各自发展，使人们对于企业的性质和行为的认识逐步深入，从而使兼并收购的各种类型，都找到了理论的解释。公司治理的发展同样依循企业理论的发展脉络，企业产权理论的框架下，首选发展了委托代理理论，而后出现了不完全契约理论：同时公司控制权主流理论成形，兼并收购被认为是最为重要和有效的

4、公司治理手段之一。但是以上的理论都是以股东利益最大化为基本原则的，随后兴起的利益相关者理念，使人们对于公司治理的认识突破了股东至上的逻辑框架，公司治理不再仅仅只是指企业内部的激励机制，而是延伸到和监管机制企业外部环境，包括法律体系，金融系统和竞争性市场等。研究的对象也不仅仅局限于在管理者和所有者之间的制度安排，而是拓展到雇员，竞争对手、供应商、经销商、顾客、员工、公众、社区等利益关系者之间的一套有效的制衡机制与监督机制。并购的全面作用可开始被衡量。我国的理论是伴随着改革的推进和得失而发展的。在国有企业尝试多种所有制表现形式，特别是股份制，这一现代企业制度后，不少的学者就开始把研究的

5、方向转移到新制度经济学，企业理论和公司治理之上。特别是张维迎自国内发表了他的博士论文《企业的企业家——契约理论》之后，中国的公司理论迅速发展，在吸收了国外的先进的公司治理理论后，国内的学者都把目光投向中国国内的企业，特别是国有企业上，并逐步认识到国有企业改革从企业内部转到企业外部的重要性。同时我国的证券市场有了长足的发展，也出现了不少重组并购，其中不乏有具有现代意义的代理权争夺。国内对于兼并收购的理论研究也渐渐兴起。但是，由于国内目前没有一个有效的公司控制权市场，真正意义的兼并收购的公司治理意义，仍然没有出现。兼并收购的理论与治理理论相比，仍然相对落后。特别是关于并购对于公司治理的

6、作用探讨，尚未有较全面和深入的探究。公司兼并、收购与治理本研究的理论与现实意义目前在中国乃至世界上，公司治理仍然是一个非常热门的问题。要注意的是，公司治理理论绝非空洞的象牙塔，而是与实践结合的非常紧密地理论问题。各国的法律制度，商业习惯，企业结构等等，往往领先于理论而先有突破性发展。至于兼并收购理论，更是多从实践中来。兼并收购在世纪之交不但没有沉寂，反而愈演愈烈。对于本问题研究首先可以让我们对现实世界中并购和公司治理发生的新变化有一个正确地认识，对发生这些变化的机理能够正确了解。如美国各州反收购立法的出现；有效市场上，兼并后公司价值的下降。其次在理论上，正确认识公司的兼并收购对于公

7、司治理的作用，对于公司治理理论的发展有着积极的意义。被公司治理一度认为最有效的手段，公司控制权市场，如今风光不再。人们对于最优资本结构，最佳公司治理模式问题，又进行了新的探究。其次对于实践的指导意义。对公司治理结构的探索，对兼并收购的作用的进一步认识，都使人们在公司治理的实践中，考虑得更加全面和深入。这些都反映在各国的有关公司治理的法律法规制度变化和企业自身的制度安排上。最后，对我国的指导意义。本研究可以让我们更加清晰地认识中国的公司治理与国际上其他国家公司治理的差距