【7A文】招股书及定期报告的主要财务问题.ppt

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1、1培训内容并购重组一税费处理二收入确认三费用支出四五股权激励六七八存货及减值准备金融工具非经常性损益2一、并购重组系统导入、校验手工录入、复核效率总部清算会计总部清算会计人员45分钟90分钟时间过去现在1.822.3PB（市净率）112.8263.15交易价值（亿元）62.05114.36账面净资产（亿元）西南证券国都证券总部清算会计总部清算会计人员评估方法采用市场法中的市净率法，净资产、净资本、总资产三项乘数法的平均值，评估价值是单位注册资本4.3元。按董事会审议合并议案前20个交易日平均价格11.33/股计算。交易价值估值方

2、法【西南证券吸收合并国都证券】3一、并购重组【西南证券吸收合并国都证券】证券业协会排名4一、并购重组【西南证券吸收合并国都证券】合并完成后的净资产规模？净资产排名？——不考虑股东的现金选择权A，排第3B，排第3C，排第6西南交易价值+国都交易价值=375.95亿西南交易价值+国都账面价值=325.20亿西南账面价值+国都交易价值=227.16亿D，排第8西南账面价值+国都账面价值=176.41亿5一、并购重组【西南证券吸收合并国都证券】企业合并财务处理时考虑的关键要素①②③确定企业合并的购买方确定企业合并完成后实际控制人是否变化

3、确定购买方及被购买方是否同受一方控制确定合并的会计方法：购买或权益结合。合并完成后的后续财务关注：商誉减值、金融企业的风控指标6一、并购重组【西南证券吸收合并国都证券】确定购买方西南证券为发行证券收购资产一方，故为购买方实际控制人是否变更西南证券原股东持股23.23亿，为合并国都证券发行9.96亿股（收购对象估值112.8亿÷发行价11.33），合并后新公司仍由原西南证券股东占控股地位。实际控制人未发生变化合并双方是否受同一方控制西南证券与国都证券无共同股东，未受相同控制方控制7一、并购重组【西南证券吸收合并国都证券】购买方计量

4、基础不变，维持账面价值；实际控制人未发生变化，不构成借壳，不适用反向收购的处理；非同一控制下的合并，交易实质视作购买，被合并方以交易价值（即会计上的公允价值）计量。合并后新公司净资产价值=西南账面价值+国都交易价值=227.16亿元，静态比较升至全国第6。8一、并购重组【西南证券吸收合并国都证券】合并后新公司净资产价值=西南账面价值+国都交易价值=227.16亿元，静态比较升至全国第6。若西南证券和国都证券合并前受相同的实际控制人控制，则准则认为交易价格难以公允，则以账面价值计量；即经济实质是同一实际控制人对其控制公司的权益调

5、整，而不是购买行为。此情形下，合并后新公司净资产价值=西南账面价值+国都交易价值=176.41亿元，静态比较升至全国第8。9一、并购重组【西南证券吸收合并国都证券】商誉减值风险：评估方法采用整体评估的三种方法，增值主要体现为牌照和流通权溢价，无法量化到可辩认资产。国都证券合并后入账价值较原账面价值增值50.75亿元，确认商誉后存在减值风险。核心风险控制指标的影响：商誉计算净资本时从净资产中全额扣除，对业务规模扩大产生影响。合并完成后的后续财务关注10一、并购重组同一控制下企业合并的案例2009年，深市3家上市公司向控股股东定

6、向发行股份购买房地产资产，以账面价值入账：公司发行股数（万股）发行价格（元/股）资产账面价值(万元)资产交易定价（万元）购买资产增值倍数苏宁环球19,26326.4522,984509,51821泛海建设38,03619.10402,265726,5000.81首开股份55,00010.80233,152593,9421.5511一、并购重组同一控制下企业合并的案例同一控制下企业合并应用的影响1—可能造成母公司及合并净资产的大幅减少，影响发行前每股净资产，并同时影响到发行定价；增加合并完成后的利润，压低了资产入账成本；证监会54

7、号令《上市公司重大资产重组管理办法》关于重组资产连续计算的规定（评估方法）12一、并购重组同一控制下企业合并的案例同一控制下企业合并应用的影响2影响了公司股本的扩张能力形成两地上市公司的境内外准则差异形成同股不同价的财务处理结果(中交股份)13一、并购重组中交股份IPO+吸收合并路桥建设177.19亿元，经核准后询价发行，按发行价计量。22.81亿元，吸收合并路桥建设38.6%的股份，按合并比例对应路桥建设账面值8.12亿元（21.04×38.6%）计量，较发行价折价64.4%。2011年9月， 根据预披露信息，中交股份IPO拟

8、发行不超过35亿股，募集资金约200亿。是否违背证券法同股同价的要求14一、并购重组恒泰艾普—创业板超募资金收购关联股权2011年1月创业板上市的恒泰艾普募得11.83亿元，其中超募资金达8.02亿元，占了总募集资金的68%；10月30日，公告重组预案，恒泰艾普