甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所问

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1、证券代码：600687股票简称：刚泰控股公告编号：2017-004甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月23日召开公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》和《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等

2、相关议案，并于2016年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。2016年12月30日，公司收到上海证券交易所《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]2638号）（以下简称“《问询函》”），并于2017年1月4日披露了相关内容。根据《问询函》的相关要求，公司与相关中介机构对相关问题进行了认真分析及回复，同时按照《问询函》要求对《甘肃刚泰控股（集团）股份有限

3、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件进行了修订和补充。现将公司对上海证券交易所《问询函》的回复公告如下：本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组预案中所指含义相同。一、关于交易方案（一）预案披露，刚泰集团通过悦隆实业收购BHI公司85%股权为本次交易的前次交易，也是本次交易的前提条件。同时预案披露，前次交易的最后期限为2017年4月30日。请补充披露：（1）悦隆实业收购BHI公司85%股权收1购协议的主要内容；（2）该次收购相关审批进展情况及风险；（3）该次收购的最新进展情况，交割是

4、否存在障碍，预计能否按期交付；（4）若不能在最后期限前完成交割，各方关于交易进程及违约责任的安排。请财务顾问和律师发表意见。公司回复：1、悦隆实业收购BHI公司85%股权收购协议的主要内容刚泰集团（作为买方担保方）、悦隆实业（作为买方）与LauroCinquantadueS.r.l和Buccellati家族（作为卖方）于2016年12月14日（意大利时间）就收购BHI85%股份签署的《SaleandPurchaseAgreement》，协议主要内容摘录总结如下（具体以英文原文协议为准）：1.主要定义（1）所售股份：

5、买方拟从卖方购买的BHI85%股份；（2）终止费用：指10,000,000.00欧元；2.出售和购买根据《SaleandPurchaseAgreement》，卖方承诺于交割日向买方出售且买方承诺购买全部（且不少于全部）所售股份，此类股份将无权利负担（基于主要意大利融资协议下未清偿债务已偿还且抵押解除契据已递交，除非被授予相关豁免），且买方将向卖方支付最终购买价格。3.交割先决条件和附随条件（1）先决条件各方依照《SaleandPurchaseAgreement》进行交割的义务将以先决条件在第3.6条所述期限内满足或

6、豁免为前提，其具体如下：（A）买方应于交割前在任何适用法律要求的范围内取得并完成所有中国政府要求的下述必要政府批准和手续：（a）完成有关省级发展和改革委员会就境外投资项目的备案并取得备案通知；（b）完成有关省级商务厅就境外投资的备案并取得企业境外投资证书；（c）在国家外汇管理局有关分局指定或授权的银行完成境外投资外汇登记手续；（B）在过渡期期间或于交割日之日不存在重大不利事件；（C）买方和AndreaBuccellati先生、MariaCristinaBuccellati女士、LucreziaBuccellati女

7、士、GinoBuccellati先生、LucaBuccellati先生以及GianlucaBrozzetti先生已于2017年2月20日之前（意大利时间）签订管理协议；（D）（i）BHI已恰当取消GianlucaBrozzetti先生的认股期权，以及（ii）AndreaBuccellati先生的认股期权已依据相关认股期权条例以现金补偿的选择方式予以行使，并且此类补偿已由BHI或卖方向AndreaBuccellati先生恰当作出且对BHI（视情况而定）无追索权，同时，有关行使此类认股期权的增资决议已予以撤回，并且与此

8、相关的基于BHI现行章程作出的任何修订已被恰当批准。（2）最后期限如果在各方已尽合理努力的情况下：（i）第3.1（C）条（管理协议）下的先决条件于2017年2月20日当日或之前（意大利时间）尚未被满足或予以豁免；或（ii）全部先决条件（不包括第3.1（C）条（管理协议）下的先决条件）未能于2017年4月30日当日或之前（意大利时间）被满足或予以豁免（在可能的