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1、会计研究2000.2企业合并的会计方法选择:一项案例研究陈信元 董 华(上海财经大学会计学院 200433)【摘要】1999年6月清华同方采用股权交换的方式吸收合并鲁颖电子,这是新中国首起以股权交换方式进行的合并。本文首先简要介绍此案例的背景,发现本案例采用了权益结合法;其次,在参照国外会计准则规定的基础上,从控制权与规模、合并的形式要求这两个角度分析了合并选用权益结合法的合理性,结果表明采用权益结合法是合理的;再次,本文从会计信息披露的角度探讨了本例在会计信息披露方面的不足。基于这些分析结论,提出了一些证券监管与准则制定
2、方面的建议。最后,本文对存在的研究局限进行了检讨。【关键词】股权交换 吸收合并 权益结合法 信息披露 引言交易所上市。合并过程及合并的其它有关情况见表1999年6月,经中国证监会(以下简称证监会)1、2、3。批准,清华同方与鲁颖电子采用股权交换的方式正表1 换股合并过程式合并,证监会的批准表明它对换股合并方式及所时间合并事项信息披露采用会计方法的肯定。这是我国首起以股权交换方6/12/1998鲁颖电子就股价异常变动公告,声1998.6.13公布式完成的合并,在证券市场上产生了很大影响,对证明公司“未与任何上市公司发生资的
3、董事会公告产重组及吸收合并等事宜达成任券监管部门、会计准则制定机构等也提出了诸多前何协议”8/16/1998清华同方董事会审议并通过《关于1999.2.2公布所未有的问题。本文拟对清华同方换股吸收合并鲁公司吸收合并鲁颖电子股份有限的1998年度报公司的可行性报告》告“董事会报颖电子这一案例从会计角度加以研究,包括:1.合并告”部分8/27/1998鲁颖电子社会流通股权证停止流1998.8.22董事采用的会计方法;2.合并业务所选择会计方法的合通会公告10/28/1998清华同方与鲁颖电子董事会审议1998.10.30两理性
4、;3.合并涉及的信息披露等。并通过《关于清华同方吸收合并鲁公司的董事会颖电子的预案》公告一、案例概况11/30/1998清华同方与鲁颖电子的临时股东1998.12.1“股大会审议并通过《关于公司吸收合东大会决议”公根据1998年10月30日清华同方与鲁颖电子并鲁颖电子股份有限公司的预案》告12/1/1998清华同方与鲁颖电子正式签署合—公司董事会共同发表的《关于清华同方股份有限公并协议司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司预案的说6/8/1999国有资产管理部门关于资产评估—3的确认、中国证监会复审批准明》,以及此后公布的各种
5、信息,双方约定的合并基6/10/1999清华同方与鲁颖电子签署吸收合1999.6.12“合准日为1998年6月30日。并公告书并公告书”清华同方自1997年起在上海证券交易所挂牌6/14～7/2/1999鲁颖电子的股东在山东证券登记同上有限公司办理换股手续上市,主要经营计算机产品及销售、网络软件集成与7/2/1999换股结束、新增股份登记1999.8.5“董事会公告”信息服务、人工环境工程及设备。鲁颖电子则属于—注销鲁颖电子的法人资格(截至—1999.8.17日尚未完成)电子元件行业,主要生产瓷界电容器、螺旋滤波器和3 根
6、据双方的协议,合并协议于证监会复审批准之日起正式网络电容器,其社会流通股权证在山东省企业产权生效。16会计研究2000.2清华同方向鲁颖电子股东定向发行人民币普通每股净资产为基础,适当考虑合并双方的未来成长股(下同),按照1∶1.8的换股比例(即1股清华同方性及所拥有的无形资产等其它反映企业价值的因普通股换取1.8股鲁颖电子股份),换取鲁颖电子股素,计算预期的增长加成系数,最终确定换股比例。东所持有的全部股份,鲁颖电子的法人地位消失。1998年6月30日清华同方与鲁颖电子经审计的每合并后,清华同方原有股东占存续公司(即合并
7、后的股净资产分别为3.32元和2.49元,清华同方的预清华同方,下同)的91.63%,鲁颖电子占8.37%。期增长加成系数为35%,换股比例等于[3.32×清华同方将以鲁颖电子经评估后的净资产出资、与(35%+1)]÷2.49=1.8。其它企业共同投资设立新注册的山东清华同方鲁颖二、合并的会计选择电子有限公司,仍在原地(即山东沂南县)注册,新注根据1999年6月12日《吸收合并公告书》中的册的公司成为清华同方控股的子公司。模拟合并资产负债表和模拟合并利润表,可推断出 表2 合并前后股东构成变化合并的会计分录(见表4)。根
8、据表4所列的分录,未流通股份已流通股份可判断合并采用的会计处理方法。股东股数(万股)比例(%)股数(万股)比例(%)从世界范围看,企业合并的会计方法主要有两清华同方,合并前(合并后)种,即购买法与权益结合法。具体到会计处理上,购 清华大学企业集团国有股9,85559.35%3买法与权益结合法主要有两个不
