陕西省天然气股份有限公司关于与陕西燃气集团有限公司

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1、证券代码：002267证券简称：陕天然气公告编号：2015—025陕西省天然气股份有限公司关于与陕西燃气集团有限公司签署《代为培育协议书》的公告公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、陕西省天然气股份有限公司（以下简称“公司”）委托陕西燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）代为培育对铜川市燃气有限责任公司（以下简称“铜川燃气”）股权投资项目。2、本次签署协议事宜已经公司第三届董事会第二十六次审议通过，关联董事郝晓晨先生、李谦益先生、尚长印先生、梁

2、倩女士及邓军孝先生回避了该关联交易的表决。一、交易概述为避免公司投资风险，最大限度保护公司中小股东利益，同时充分利用公司控股股东陕西燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）作为国有资产运营平台在整合资源方面的优势地位，根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）精神，公司拟授权燃气集团代为培育铜川市燃气有限责任公司（以下简称“铜川燃气”）股权，具体方式为公司与燃气集团签署《代为培育协议书》，经商业谈判后燃气集团以货币出资方式对铜川燃气进行增资扩股，燃气集团持有

3、增资扩股后铜川燃气51%股权。二、铜川燃气经营范围铜川燃气主要经营燃气销售，燃气工程的设计、安装，燃气器具的销售、安装，房屋租赁(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。三、代为培育协议的主要内容（一）代为培育的资产范围公司与燃气集团一致同意，燃气集团向铜川燃气以现金方式增资扩股，并为公司代为培育符合公司业务发展需要，但暂不适合公司目前实施的对铜川燃气股权投资。（二）代为培育的原则1.合规性原则：代为培育事宜需符合国内相关的法律法规的规定，包括但不限于中

4、国证监会、深交所及国资监管的相关法律法规。2.不得导致公司及公司控股股东燃气集团产生实质性同业竞争。3.符合公司及其股东利益。（三）代为培育的实施主体及方式代为培育的实施主体为公司控股股东燃气集团，代为培育的实施方式为对铜川燃气股权投资。（四）代为培育资产的处置1.燃气集团应在铜川燃气经营成熟、适合上市公司投资经营时立即书面通知公司，公司享有同等条件下的优先购买权。2.公司行使优先购买权时，公司将与燃气集团另行签署协议，并严格按照中国证监会和深交所关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他法律法规规定的履行审批程

5、序，并确定转让价格。3.如燃气集团代为培育的铜川燃气未来盈利能力未达预期，在公司放弃行使优先购买权的前提下，燃气集团可自行对铜川燃气股权进行处置，以保证公司与燃气集团不存在实质性同业竞争。四、合作前景本次合作可以有效控制公司作为上市公司的投资风险，充分利用燃气集团的国有资产平台及品牌优势，抓住市场机遇，最大限度的整合省内燃气市场优质资产，确保代为培育项目的稳步有序推进，符合公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。陕西省天然气股份有限公司董事会2015年6月26日