股票简称青岛海尔

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1、股票简称：青岛海尔股票代码：600690编号：临2009-022青岛海尔股份有限公司公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，并对本公告内容的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。重要内容提示：1、本公告包括青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”）受让海尔电器集团有限公司（香港联合交易所上市公司，证券交易代码“1169”，以下简称“海尔电器”）31.93%股份及与Fisher&PaykelAppliancesLimited（以下简称“FPA”）签订日常关联交易协议两部分。2、受让

2、海尔电器股份青岛海尔拟以每股3港元的价格用现金方式受让海尔集团公司通过海尔电器第三控股（BVI）有限公司（以下简称“海尔电器第三控股”）和青岛海尔集团控股（BVI）有限公司（以下简称“青岛海尔BVI”）合计持有的海尔电器647,115,110股的股份（以下简称“目标股份”），占海尔电器已发行总股本的31.93%（以下简称“本次受让”）。3、与FPA签订日常关联交易协议青岛海尔控股子公司重庆日日顺电器销售有限公司（以下简称“重庆日日顺”）与FPA签订《DistributionAgreement》（以下简称“《经销协议》”），由

3、重庆日日顺在中国境内经销FPA指定的产品（中文品牌名称：斐雪派克），重庆日日顺取得该等产品的排他性的销售许可。4、受让海尔电器股份及与FPA签订日常关联交易协议均构成关联交易且需提交青岛海尔股东大会审议。青岛海尔第六届董事会第十八次会议审议通过上述事项，关联董事回避表决，青岛海尔股东大会审议上述事项时，关联股东应回避1表决。5、需提请投资者注意的其他事项本次受让的完成尚需获得本公司股东大会的审议通过、中华人民共和国相关监管部门（包括但不限于国家发改委、商务部和国家外汇管理局青岛市分局等相关审批或监管部门）的批准，存在重大不确

4、定性；与FPA签订经销协议、在中国（不含港澳台地区）境内销售FPA高端产品是否为青岛海尔带来盈利的大幅增长存在不确定性。第一部分：受让海尔电器集团有限公司31.93％的股份一、本次受让概述1、本次受让的基本情况青岛海尔在上海证券交易所上市，主要经营电冰箱、电冰柜、空调器、洗碗机及小家电产品。鉴于青岛海尔已经直接持有在香港联交所主板挂牌上市的，主要经营洗衣机和热水器产品的海尔电器19.38%的股份，为了进一步提高公司全球运作能力，保持和提升本公司白电行业领导地位，青岛海尔有意继续受让海尔电器股份，以进一步整合海尔集团旗下白色家

5、电资产，使青岛海尔成为白色家电业务旗舰。根据上述战略，青岛海尔于2009年12月11日与海尔集团公司下属的海尔电器第三控股和青岛海尔BVI签署了《有关海尔电器集团有限公司的647,115,110股股份之转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”，本公告之用语，除非特别说明，与该《股份转让协议》具有相同的含义）。根据该《股份转让协议》的约定，青岛海尔将受让海尔集团公司通过海尔电器第三控股和青岛海尔BVI合计持有的海尔电器647,115,110股的股份，占海尔电器已发行总股本的31.93%，受让价格为每股3港元，总价为1,941,

6、345,330港元（根据国家外汇管理局网站2009年12月10日公布的100港币兑换人民币88.093元的汇率折算，该总价折合人民币1,710,189,342元）。受让完成后，青岛海尔将总共持有海尔电器51.31%的股份，成为海尔电器的第一大股东。青岛海尔、海尔电器第三控股、青岛海尔BVI和海尔电器的实际控制人均为海尔集团公司，本次股份受让构成关联交易。2本次股份转让完成、公司取得海尔电器控制权后，为实现资源的优化配置和规模效益，公司有意支持海尔电器在现有业务的基础上，先从三四级市场起步，打造虚拟网结合、送服务上门的营销模式

7、及通路。2、独立董事意见青岛海尔独立董事于2009年12月11日发表独立意见，认为青岛海尔董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次交易方案符合青岛海尔发展战略，符合公司和全体股东的整体利益，本次交易按通常商业条款进行，协议条款公平合理，交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。独立董事同意本次交易的总体安排。3、董事会审议情况青岛海尔第六届董事会第十八次会议于2009年12月11日上午在青岛市海尔路1号海尔工业园中心大楼305B会议室召开，应到董事9人，实到董事

8、8人（董事周利民先生因事未能亲自出席此次会议，委托董事曹春华先生代为表决），符合《公司章程》规定的法定人数。公司监事会主席徐立英和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》与《公司章程》的规定。会议由董事长杨绵绵女士主持，本次董事会会议决议合法有效。经与会董事认真