【5A文】拟上市公司股份制改制与辅导.ppt

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1、2008二零零八年八月招商证券投资银行部2008年新员工培训——拟发行上市企业改制与辅导投资银行总部内核部内部交流材料招商证券投资银行部年员工培训2008-1-拟发行上市企业的辅导程序目录拟发行上市企业改制基本流程及关注问题招商证券投资银行部年员工培训2008-2-目录五、改制的程序六、改制的尽职调查拟发行上市企业的改制(1)一、改制的定义七、改制的方案二、改制主要依据八、改制重组方式三、改制涉及的主要部门和机构九、改制中重点关注的问题四、改制的目的招商证券投资银行部年员工培训2008-3-目录拟发行

2、上市企业的改制一、改制的定义招商证券投资银行部年员工培训2008-4-2008年投行新员工培训之改制辅导招商证券投资银行部年员工培训由国有企业、民营企业以及其它企业形式向符合上市要求的运作规范的股份制公司转换。CSRC：1998年《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》，规定对拟发行上市企业实行“先改制后发行”的办法,提出了企业改制重组的具体要求。(证监发〔1998〕259号，被首发办法废止)CSRC：1999年《关于对拟公开发行股票公司改制运行情况进行调查的通知》。要求公司和主承销商需向中国证

3、监会驻当地派出机构报送改制运行情况的报告。（证监发〔1999〕4号，被首发办法废止）CSRC：2000年《股票发行上市辅导工作暂行办法》，要求拟发行人接受上市辅导。提法有所改变，仍沿用“改制”的概念。改制的一般程序：改制的定义（2）2008-5-目录拟发行上市企业的改制二、改制的主要依据招商证券投资银行部年员工培训2008-6-招商证券投资银行部年员工培训2008年投行新员工培训之改制辅导改制的一般程序：涉及的法律法规基本法规公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法上海证券交易所和深圳证券交易所股票

4、上市规则公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号《招股说明书》证券期货法律适用意见第3号《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第1号《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用财政部、证监会关于从事证券期货相关业务的资产评估机构有关管理问题的通知（3）企业内部基本规范财会（2008）7号其他法规（3）类别名称文号（发文时间）国有企业改制的全面规范性文件1关于规范国有企业改制作的意见国办发

5、[2003]96号文2关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见国办发[2005]60号3关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见国资委2006.12.05国有企业改制方案的批准程序主要规范文件1企业国有资产监督管理暂行条例国务院令第378号(2003年5月13日)国有企业改制前清产核资的主要规范性文件1国有企业清产核资办法国务院国资委第1号令（2003年9月9日）2清产核资工作问题解答国资厅评价〔2003〕53号2008-7-培训2008年投行新员工培训之改制辅导改制的一般程序：国有企业改制重组涉

6、及的主要法规招商证券投资银行部年员工2008-8招商证券投资银行部年员工培训劳社部发[2003]21号（2003年7月31日）国资委、财政部、劳动保障部、税务总局（2003年7月4日）国资发分配〔2005〕250号国经贸企改［2002］859号国资发产权［2004］9号-关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法进一步明确国有大中型企业主辅分离辅业改制有关问题的通知关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法关

7、于中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问题的通知12345国有企业改制规范富余人员劳动关系的主要文件财企〔2001〕801号、802号国办发〔2001〕102号国资产权[2005]193号国有资产评估项目核准管理办法、国有资产评估项目备案管理办法关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见关于委托中央企业对部分主辅分离辅业改制项目进行资产评估备案管理的通知122国有资产评估的主要规范性文件国务院国资委第3号令（2003年12月31日）国资发产权[2004]268号国资

8、发产权[2006]306号企业国有产权转让管理暂行办法关于企业国有产权转让有关问题的通知关于企业国有产权转让有关事项的通知1232008年投行新员工培训之改制辅导改制的一般程序：国有企业改制重组涉及的主要法规（续一）国有产权转让的主要规范性文件（4）国有企业改制其他可以关注的法规文件1企业国有产权无偿划转管理暂行办法国资委（2005年8月29日）2利用外资改组国有企业暂行规定经贸委、财政部、工商总局、外汇管理局令第42号（2002年11月8日）3外国投资