【5A版】公司并购基础知识讲座.ppt

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1、股权并购基础知识讲座第一章：并购模式及对比分析第二章：股权并购的疑难问题第三章：股权并购的风险及防范措施第四章：关于国有产权交易的问题衣：百丽并购森达食：双汇收购史密斯菲尔德蒙牛鲸吞雅士利住：恒大地产并购深圳市建设（集团）有限公司行：吉利-沃尔沃腾中-悍马用：联想-IBM北京王府井收购春天百货中海油并购加拿大尼克森公司大连万达收购美国AMC影院公司与我们生活相关的并购案例并购模式及对比分析第一章兼并：指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业。通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司进自己的企业，并以自己的名义继续经营，而被吸收的企业在

2、合并后丧失法人地位，解散消失。收购：是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，以获得该企业的控制权的行为。1.1并购的基本概念7(1)扩大规模经济。(2)提高经济效益。(3)降低经营风险。(4)加强企业内部管理。(5)增加对市场的控制能力。1.2并购的作用8.1.3并购模式(以收购标的划分)并购投资股权并购资产并购受让股权合并并购增资并购间接并购直接并购股权换股权货币支付非股权置换同地合并异地合并债转股货币出资股权出资其他出资设立子公司设立分公司并入投资公司1股权并购------通过与目标公司股东进行股东权益的交

3、易控制目标公司交易的内涵：股东对目标公司的权益2资产并购------通过受让目标公司资产，取得目标公司的业务，取代目标公司的市场地位交易的内涵：目标公司对资产的所有权1.4两种基本并购模式及交易内涵1股权并购------投资公司和目标公司的股东-----目标公司只是交易结果的承受者2资产并购------投资公司与目标公司------股东只是交易的决策者1.5交易主体不同1股权并购：主要适用公司法、证券法；同时也适用：合同法、物权法、担保法、劳动合同法、知识产权法、国有资产法、税法、会计准则和工商登记条例等2资产并购：主要适用合同法、物权法；同

4、时也适用：担保法、公司法、劳动合同法、知识产权法、国有资产法、税法、会计准则和工商登记条例等1.6适用法律不同股权并购（1）目标企业必须是公司类型企业（2）目标企业管理规范，有健全的账簿和凭证（3）目标公司必须进行必要的披露资产并购的适用条件（1）可以适用各种类型的企业（2）对目标公司管理要求不严格（3）对目标公司披露要求不严格1.7两种并购方式的适用条件不同131.8两种并购方式优缺点的对比对比内容并购方式税务负担企业平台抗风险能力整合难易度股权并购轻无需新设弱难资产并购重一般需新设强易【案例】甲公司与乙公司股东洽谈甲公司并购乙公司事宜，由

5、于乙公司不愿意对自己的经营情况、财务数据，特别是销售情况作全面的披露，甲公司只好选择资产并购方式。当双方初步谈妥转让资产的总价格，并在此基础上做详细测算时，乙公司股东发现采取资产并购模式不仅自己会多支付4000多万元的税金（营业税、增值税和企业所得税），而且公司出让资产后还需要履行清算程序，还需要大量的清算费用。为此，乙公司股东要求改变交易方式，同意按照规则进行全面披露，甲公司也愿意在乙公司股东对乙公司进行全面披露的基础上对乙公司进行股权并购。结果双方间顺利地完成了股权并购，甲公司受让了乙公司全体股东的全部股权。并购方式的变更使得乙公司全体股

6、东增收4000多万元。前提：目标公司的控股股东或者持有能够控制目标公司的股份的股东，愿意出让股份受让股权并购的核心问题：（1）给拟转让的股东权益作价；（2）转让股权占目标公司全部注册资本的比例1.9模式一：受让股权并购【案例】甲公司是一家外国企业，曾陆续在中国大陆投资设立独资或合资企业多家。乙公司是甲公司在中国境内设立专事投资控股的外商投资性，并陆续由乙在中国境内设立独资或合资企业多家。问题----如何使甲公司在国内的全部投资统一到乙公司名下，以同时实现建立统一持股平台和乙方增资的目标？具体操作方法是：甲公司与乙公司签订股权转让协议，由甲公司

7、将其持有的股权全部转让给乙公司（在转股协议中明确全部转股股价款用于对乙公司的增资），然后甲公司申请为乙公司增资（明确以受让股权价款作为甲公司对乙公司的增资），获得批准后，以相关转股文件及甲公司对各目标公司的出资证明为增资的验资材料。前提：（1）目标公司对资本、专利技术或者特殊资源有需求；（2）目标公司的股东接受新的投资者或者同意原股东改变持股比例增资并购的核心问题：（1）目标公司原有股东权益的作价-----相当于股权转让；（2）投资公司的持股比例----相当于共同投资1.10模式二：增资并购案例华药国际贸易有限公司为上市公司华北制药股份有限公

8、司于1998年8月出资设立的全资子公司，注册资本4320万元。根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币4320万元增加到8471万元。本次增资价格以公司经审