股本重组`资产转让`.doc

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1、香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，且表明不會就本公佈全部或任何部份內容或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。INTERFORMCERAMICSTECHNOLOGIESLIMITED(ReceiversandManagersAppointed)（圓方陶瓷科技有限公司）(於百慕達註冊成立之有限公司)TIANANCHINAINVESTMENTSCOMPANYLIMITED（天安中國投資有限公司）(於香港註冊成立之有限公司)圓方陶瓷科技有限公司重組涉及（其中包括）股本重組、資產轉讓、涉及與債權人所訂立債

2、務償還安排之債務重組、認購新股、屬於重大交易之資產注入及申請清洗豁免接管人與本公司及天安投資之董事會謹此公佈，已於二零零零年十二月十九日就本公司之財務重組簽訂認購協議及注資協議，而償債協議則於二零零零年十二月二十日由所有解除債務債權人簽署，而解除債務債權人佔所有債權人數目60.4%，以價值計算佔可在債務償還安排中投票之債權人之其他債務78.4%。轉讓協議於二零零一年一月三日簽訂。重組協議須待進行債務償還安排後方可作實。重組協議及債務償還安排之重要條款載於本公佈。16完成重組協議當時，投資者及TACHPIL連同與彼等一致行動之人士將合共持有本公司經擴大

3、已發行股本約94.9%。因此，投資者與TACHPIL將共同向證監會提出申請，豁免守則所規定全面收購除本身及與彼等一致行動之人士已持有之證券以外所有證券之責任。由於重組協議及債務償還安排之先決條件未必可以達成或獲得豁免，因此發出本公佈並不一定表示重組協議及債務償還安排可成功進行及完成。本公司股份自二零零零年九月四日上午十時起已暫停買賣，並將在接管人之委任有效期間繼續暫停買賣。委任接管人本公司及15間附屬公司之接管人於二零零零年九月一日委任，而委任接管人之原因及工作重點已載於二零零零年九月十八日之公佈。委任接管人之目的包括執行及保存有關債券之抵押，而接管

4、人負責接管本公司及15間附屬公司之資產及業務。投資者之背景資料投資者為天安投資全資擁有之附屬公司，於英屬處女群島註冊成立之有限公司。除簽訂重組協議外，投資者自一九九九年十一月五日成立以來並無經營任何業務。除投資於本公司以外，投資者並無計劃經營任何其他業務。天安投資為於香港註冊成立之有限公司，其證券在聯交所上市。天安投資及其附屬公司之主要業務為物業發展、商品交易、提供酒店及物業管理及代理服務，亦進行投資控股。天安投資之現任執行董事包括段永基先生、許業榮先生、李成偉先生、勞景祐先生、王建生先生、王誼先生、翁振杰先生（段永基先生之替任人）、謝海林先生（王建

5、生先生之替任人）及朱希鐸先生。胡丹女士為天安投資之非執行董事，而鄭慕智先生及楊麗深女士則為獨立非執行董事。重組建議重組建議包括股本重組、資產轉讓、債務重組（包括債務償還安排）、認購事項及資產注入。(A)股本重組本公司現有法定股本為200,000,000港元，分為2,000,000,000股每股面值0.10港元之股份，而本公司已發行股本為93,487,609港元，分為934,876,089股每股面值0.10港元之股份。16本公司之股本重組將涉及削減股本、註銷股份及增加法定股本。股本重組為重組協議之部份。1.削減股本本公司之已發行股本將每股削減0.09港

6、元，即每股已繳股本減少相等之數額，使已發行股份之面值由0.10港元減至0.01港元。本公司分為934,876,089股每股面值0.10港元合共93,487,609港元之已發行股本，將會減少84,138,848港元至9,348,761港元，分為934,876,089股每股面值0.01港元之股份。削減股本所得84,138,848港元之全部進賬將用於抵銷本公司部份累積虧損。2.註銷股份當削減股本生效時，本公司全數未發行股本190,651,239港元（包括削減股本後之未發行股本84,138,848港元）將根據公司法第45條規定註銷。3.增加法定股本當註銷股份

7、生效時，本公司之法定股本將由9,348,761港元增至400,000,000港元，分為40,000,000,000股每股面值0.01港元新股份。因此，當增加法定股本生效時，新法定股本將包括934,876,089股每股面值0.01港元之新股，及39,065,123,911股每股面值0.01港元之未發行新股。(B)資產轉讓根據接管人行使部份本集團所給予抵押權之指示下，AllGold將於重組協議完成時無代價向Agrichina轉讓相等於圓方合資全部已發行股本之轉讓股份。Agrichina為於英屬處女群島註冊成立之有限公司，由接管人全資實益擁有，將於重組協議

8、完成後以信託形式為參與債權人持有轉讓股份。本公司亦會安排向圓方合資轉讓深圳物方在重組協議完成時所欠本集團約2