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1、湖南汉森制药股份有限公司章程湖南汉森制药股份有限公司章程第41页共41页湖南汉森制药股份有限公司章程目录第一章总则3第二章经营宗旨和范围4第三章股份4第一节股份发行4第二节股份增减和回购5第三节股份转让6第四章股东和股东大会7第一节股东7第二节股东大会的一般规定10第三节股东大会的召集13第四节股东大会的提案与通知14第五节股东大会的召开16第六节股东大会的表决和决议18第五章董事会22第一节董事22第二节董事会25第六章总经理及其他高级管理人员30第七章监事会32第一节监事32第二节监事会32第八章财务会计制度、利润分配和审计34
2、第一节财务会计制度34第二节内部审计35第三节会计师事务所的聘任35第九章通知和公告36第一节通知36第二节公告37第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算37第一节合并、分立、增资和减资37第二节解散和清算38第十一章修改章程39第十二章其他事项40第十三章附则40第41页共41页湖南汉森制药股份有限公司章程第一章总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。第二条 公司系依
3、照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司系由湖南汉森制药有限公司整体变更,在益阳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。公司于2010年4月30日经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]509号文《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准,首次向社会公众发行人民币普通股1900万股,于2010年5月25日在深圳证券交易所上市。第三条 公司注册名称:湖南汉森制药股份有限公司。英文名称:HunanHansenPharmaceuticalCo.,Ltd第四条 公司住所:益阳市银城南路
4、龙岭工业园邮编:413000第五条 公司注册资本为人民币7400万元。第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以
5、起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。第41页共41页湖南汉森制药股份有限公司章程第二章经营宗旨和范围第十一条 公司的经营宗旨是:顾客至上,诚信为本;规范管理,精心运营;持续改进,开拓创新。公司的主要任务是:通过合理有效地利用股东投入到公司的财产,创造出最佳经济效益,为股东实现最大投资价值。第十二条 公司的经营范围为:片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸)(含中药提取)、煎膏剂、糖浆剂、口服液、酊剂、大容量注射剂
6、、小剂量注射剂、口服溶液剂、酒剂、茶剂、栓剂(含中药提取)的生产和销售;生物制品、保健品及医疗器械的研发、生产和销售;医疗卫生投资经营及股权投资等。第三章股份第一节股份发行第十三条 公司的股份采取股票的形式。第十四条公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司整体变更时经批准发行的普通股总
7、数为伍仟伍佰万股,成立时由发起人全部认购。第十八条 公司整体变更为股份有限公司时的股本结构为:编号发起人名称或姓名持股数量(万股份)持股比例(%)1海南汉森投资有限公司3850702上海复星医药产业发展有限公司1100203陈水清16534刘正清1653第41页共41页湖南汉森制药股份有限公司章程5何三星11026刘厚尧1102合计5500100第十九条 公司股份总数为7400万股。全部为普通股,其中发起人持有5500万股,占总股本74.32%;首次向社会公众公开发行的股份为1,900万股,占总股本25.68%。 第二十条 公司或
8、公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下
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