湖南汉森制药股份有限公司子公司管理制度.pdf

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1、湖南汉森制药股份有限公司子公司管理制度（2011年8月）第一章总则第一条为加强对湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《上市公司规范运作指引》”）等法律、法规及《湖南汉森制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。第二条本制度所

2、称子公司是指根据公司总体发展战略规划、增强公司竞争力需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司及控股子公司。全资子公司是指公司投资且在该子公司中持股比例为100%的公司；控股子公司，是指公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。第三条子公司在公司总体方针目标

3、框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的管理。第四条子公司应在遵循并执行公司所有基本制度的条件下，结合自身内部控制需要，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则。子公司同时控股其他公司的，应参照《上市公司规范运作指引》及本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的统一监督。1第五条公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。第二章规范运作第六条子公司

4、应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。第七条子公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会及监事会。全资子公司可不成立董事会，只委派执行董事；控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2名监事。第八条子公司应按照其章程规定召开股东大会（或股东会）、董事会或监事会。股东大会、董事会和监事会应当有会议记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。第九条子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须报告

5、公司董事会审核批准。第十条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。第十一条子公司召开董事会、股东大会（或股东会）或其他重大会议时，会议通知和审议议案须在会议召开5日前报公司证券投资部，并由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东大会批准，以及审核是否属于应披露的信息。第十二条子公司在作出董事会、股东大会决议或其他重大会议后，应当在决议后的两个工作日内将其相关会议决议及会议纪要抄送公司证券投资部存档。第十三条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格

6、的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东大会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门2有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定由专人妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司证券投资部备案，保管期20年。第三章人事管理第十四条公司按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、财务负责人、部门经理等。第十五条公司向子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：1、对有限责任公司、股份有限公司推荐董事、监事候选人，经其股东大会选举产生，代表公司在子公司《章程》授权范围内行使董事、监事职权，并承

7、担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现；2、由公司委派或推荐的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；3、全资子公司不成立董事会的，执行董事由公司委派或推荐的人选担任；控股子公司成立董事会的，董事长应由公司委派或推荐的人选担任；4、控股子公司不设监事会而只设1-2名监事的，由公司推荐人选并与其他股东商议确定；5、公司有权推荐控股子公司总经理、副总经理候选人，经控股子公司董事会审批后聘任，在控股子公司《章程》授权范围内行使相应的职权，对其董事会负责；6、控股子公司财务总监（经理）的聘任和解聘，需事先经公司同意。其任

8、职期间，同时接受公司财务总监的业务指导和监督；7、控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《公司章程