企业债券发行律师实务.doc

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1、企业债券发行律师实务主讲人：杨继红引言：非常感谢大家在这么冷的天气赶过来听课，快到年底了，我们的工作都非常忙，PPT准备的不是特别到位，如果在这个过程中，有什么不对的地方请大家多谅解。今天主要是讲企业债券发行中的法律实务，企业债权发行中的法律实务分成三部分讲：第一部分，整个企业债券的一般性规定，然后讲一两种比较特殊的企业债券形式，一种是城投债，还有一种是中小企业集合债权，捎带着跟中小企业集合债券相配合介绍一下中小企业集合票据。在企业债券一般的相关规定里，主要分几部分：一、企业债券的基本概念和类别；二、企业债券的融资优势；三、企业债券

2、发行过程中的基本法律规定；四、企业债券发行主要中介机构及职责；五、企业债券发行过程中律师的主要工作；六、城投债发行相关情况介绍。一、企业债券的基本概念和类别企业债券是指具有法人资格的企业（全民所有制企业）或公司（非上市有限责任公司或股份有限公司）按照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券，企业债券是一种债务契约。（一）债券的基本特征1.偿还性——债券有规定的偿还期限，债务人必须向债权人还本付息。2.流动性——债券持有人可按需要和市场情况，转让债券，以提前收回本金及一定的投资收益。3.安全性——相对于股票等资本性投资而言，债

3、券持有人的收益相对稳定，不随发行人经营情况的变动而变动，而且当发行人发生破产清算等情况时，债券持有人的债权的受偿顺序在股票持有人的受偿顺序之前。4.收益性——债券持有人可以获得利息的收入，收益性主要表现为两种形式：利息收入、资本损益（债权人到期应收回的本金与中途卖出债券所获收入的价差）。（二）企业债券的种类1.按发行期限分类：短期债券——债券的发行期限为1年以内中期债券——债券的发行期限为1-5年长期债券——债券的发行期限为5年以上现在债券市场普遍发行的债券是以中长期债券为主。2.按利率形式分类：固定利率债券——债券存续期内利率不变

4、浮动利率债券——债券存续期内利率随基准利率变化混合创新品种——将固定利率和浮动利率方案进行混合3.按是否记名分类：记名企业债券——企业债券上登记有债券持有人的姓名，投资者领取利息时要凭印章或其他有效的身份证明，转让时要在债券上签名，同时还要到发行公司登记不记名企业债券——反之为不记名企业债券4.按债券有无担保分类：信用债券（无担保债券）——仅凭筹资人的信用发行的、没有担保的债券，信用债券只适用于信用等级高的债券发行人。担保债券——以抵押、质押、第三方担保等方式发行的债券。5.按债券可否提前赎回分类：可提前赎回债券——企业在债券到期前

5、有权定期或随时购回全部或部分债券。不可提前赎回债券——反之则是不可提前赎回企业债券。6.按发行人是否给予投资者选择权分类：附有选择权的企业债券——债券发行人给予债券持有人一定的选择权。不附有选择权的企业债券——债券持有人没有上述选择权的债券。7.按发行方式分类：公募债券——按法定手续经证券主管部门批准公开向社会投资者发行的债券。私募债券——以特定的少数投资者为对象发行的债券，发行手续简单，一般不能公开上市交易。最近发改委在准备出台私募债券的发行规则，这个发行规则目前还出来，大家在探讨问题时说，私募证券发行规则里，是否还受发行规模是净

6、资产40%的限制，另外，债券是否需要进行评级，这个问题大家争论得非常激烈，私募债的规则到底怎么样，我们可拭目以待。（三）企业债券发行的要素通过发行要素对这次发行的债券会有一个全面了解，债券发行的要素主要有哪些？我们所2009年做了一个发行成功的“中国核工业集团公司企业债券”，我以此为例来阐述一下债券发行的要素。首先是债券名称——这次债券的全称叫做“中国核工业集团公司企业债券”，虽然是一个公司，但是一个全民所有制企业，所以叫企业债券，现在有很多公司发行的是企业债券，在叫债券名称时叫公司债券，这跟中国证监会审核批准的上市公司债券有一定的

7、区别，虽然都叫“公司债券”。“中核债”的简称叫“09中核债”。债券发行人——即债券的债务主体。“中国核工业集团公司”。发行总额——债券发行人向债券持有人在债券到期以后所偿还的本金金额。“09中核债”有两个品种：品种1发行规模是15亿，品种2发行规模是25亿，一共是40亿，那这40亿就是它的发行总额。债券的到期期限——债券从发行之日起至应当全部还本付息的期间。对于“09中核债”来说，发行期限是10年期。债券的票面利率——债券年利息与债券票面值的比率，“09中核债”有两种：品种1是一个固定的债券利率，Shibor基本利率+基本利差来确定

8、。品种2是附了一个债券利率上调的选择权，到第七年年末时，债券持有人没有把债券卖给继续持有债券的债券持有人，可以选择是否对利率上调，可以上调0——100个基点。Shibor是指上海银行间同业拆放利率，加“Shang Hai Interb