美国证券场外交易市场发展、监管及其启示

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1、美国证券场外交易市场发展、监管及其启示摘要：本文对美国证券场外交易市场的运作情况及最新发展动态进行梳理。研究发现，OTC已经取代OTCBB成为美国最大的场外证券市场；OTC已形成多层次市场结构，但与挂牌报价公司之间不存在监管与被监管关系；OTC市场集团不接受SEC或FINRA的监管，但其做市商要接受FINRA、SEC等证券监管机构的监管。为改变我国场外交易市场规模较小的局面，建议借鉴美国场外交易市场，建立全国统一的多层次场外交易市场，引入做市商制度，建立不同市场层次之间的转板机制，加快推动场外市场发展。关键词：场外交易市场；做市商；转板机制1999年

2、1月4日，为了提高市场透明度和减少市场欺诈行为，SEC通过《OTCBB报价资格规则》(OTCBBEligibilityRule),要求所有在OTCBB报价的证券都应按《1934年证券交易法》的要求向SEC注册，并向SEC或对应的银行或保险监管机构提交财务报告以证明其符合报价资格要求。2000年以后，粉单市场成为美国境内唯一不要求报价证券提交财务报告的公开交易市场。SEC的这一举措给OTCBB市场带来了重要的负面影响，超过2600只证券选择退出OTCBB市场，而转到粉单市场，其中包括很多不愿向SEC提交财务报告的斯利法案》适用于大多数在《1934年证券

3、交易法》下注册的公众公司，也适用于OTCBB公司，许多主动退市的上市公司不再和以前一样转到OTCBB报价交易，而是直接退到了不受境内外优质公司。随后，2002年7月通过的《萨班斯-奥克《1934年证券交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》约束的務单市场。另外，FINRA在专心做好监管机构角色的思想指导下，从2007年开始，主动减少OTCBB交易平台上的挂牌证券数量。截至2012年6月末，在OTCBB市场挂牌的日均证券总数从1999年的6418只减至2228只。2000年，OTCBB上的证券日均交易量达到历史最高的4亿美元并且有345家做市商通过OTCBB

4、进行交易。2011年，进一步锐减至日均交易量8000万美元以及106家做市商。目前，OTC市场集团已经取代OTCBB市场，成为美国最大的场外证券市场［1］。2012年6月末，OTC市场集团挂牌证券总数9858只，而同期OTCBB仅有2228只。因此，本文重点探讨OTC市场集团的发展概况以及对我国证券场外交易市场建设的借鉴。一、OTC市场集团(一)发展历程OTC市场集团的前身是1913年10月Babson和Elliot成立的国家报价局(NationalQuotationBureau,NQB)ONQB将股票报价信息印在粉红色的纸上，将债券信息印在黄色的纸

5、上，每天公布10000多种柜台交易股票和5000多种债券的价格、交易量等，并将证券报价信息定期制作成刊物印刷发往全国。因此，从市场获得了一个漂亮的别名“粉单”(即PinkSheets),这也是粉单市场的起源［2］。粉单市场的公司通常都是规模很小且公众持股量非常有限、流动性较差。同时，很多粉单市场的公司不提供经过审计的财务报表，也不需将财务报表递交给SEC,没有进行任何公开的披露，对投资者而言，缺乏透明性、无法获得公平定价与识别高质量企业的服务。同时，粉单市场的问题公司容易被不透明与繁荣的假象所掩饰，粉单市场的公司具有很高的交易风险。1963年，商业结

6、算出版集团(CommerceClearingHouse)收购了NQB。由于商业结算出版集团是一家出版商，将NQB也看成是一个单纯的出版发行刊物，在很长的一段时间里没有对NQB进行新的技术改造，无法跟上OTC市场的发展步伐。1997年，NQB被Coulson收购，并在1999年9月将粉单报价模式转变为OTC市场股票与债券实时电子化报价交易平台o2000年，NQB正式更名为粉单有限责任公司(PinkSheetsLLC)。2008年，粉单有限责任公司又更名为PinkOTC市场，2010年11月，PinkOTC市场再次更名为0TC市场集团(OTCMarket

7、sGroup)o2012年，OTC市场集团与EDGAR在线合作推出0TC基本数据服务(OTCFundamentalDataService),通过EDGAR在线的I-Metrix专业平台以XBRL格式提供OTC市场集团挂牌公司的数据集，投资者也可以通过OTC市场集团网站、雅虎财经获取这些数据集。（二）市场结构为了扭转投资者对粉单市场的不良印象，OTC市场集团利用技术及交易成本上的优势，建立起了多层次市场结构。2010年4月5日，OTC市场集团新设市场层级OTCQB,用来识别那些有义务向SEC或美国银行或保险监管机构报送最新财务报告的公司，OTCQB包括

8、在OTCLink平台与OTCBB市场双向报价的证券，以及400只先前仅在OTCPink平台报价的证券。OTC