浅析公司股东大会决议瑕疵及其司法救济

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1、浅析公司股东大会决议瑕疵及其司法救济［摘要］在公司当中，股东大会是最高层的决定机关,对公司的各个政策能否实施以及公司的运营都有着重大影响。从法律性质上来说，股东大会决议是一种比较特殊的法律行为，而且在现实执行过程当中，其通过的决议可能存在一些瑕疵，因此在必要条件下，需要对其进行一定的司法救济，从而保障公司、股东以及第三方的合法权益。我国的相关法律并没有详细的对公司股东大会决议存在的瑕疵作出相应的规定，所以我们要不断地发掘相关问题，及时改正解决，避免对股东、相关人员以及公司的正常运行造成不必要的损失，加强相关法律的建设与完善。［关键词］股东大会

2、；决议瑕疵；司法救济［中图分类号］F0［文献标识码］A在股东大会的相关规定中表示，在股东大会决议当中，如果出席参加大会的股东所具有的股份同意表决超过三分之二或者是超过一半，那么这个表决就是通过了。这种决议方式存在一定的瑕疵，对小股东的利益造成了一定的损害，所以为了公司能够科学的运行，在一定程度上，保证公司内部的小股东的利益，所以我们要不断的发掘股东大会决议瑕疵，完善相关的瑕疵制度和相关法律规定。一、股东大会决议瑕疵简介股东大会决议在相关法律当中也被叫做公司的决议，就是指通过汇聚公司的各位股东的意见，对公司的某些重大事件或者政策所做的决定。股东

3、大会决议产生的条件是在形式和实质上，都具有一定的齐备性，如果股东大会决议在某一个方面，存在不足，都可能会影响到其自身的效用，而具有一定瑕疵的股东大会决议可能是由于违反相关的法律法规、程序或者是公司的相关规定而产生的。股东大会决议瑕疵从性质上可以分为两类，即程序和内容两种决议瑕疵，根据相关法律规定，决议的内容如果违反了相关法律规定，则此项股东大会决议无效；如果决议在程序上有悖于相关法律法规以及公司的章程时，此项决议在效力上也会存在一定的瑕疵。二、股东大会决议瑕疵制度的有关问题（一）没有明确的划分诉讼类别。明确的划分诉讼类别,对于股东会决议的司法

4、救济体系来说是至关重要的，它决定了司法救济体系的整体框架，除了有两种诉讼类别能够为各个国家、地区的股东大会决议瑕疵司法救济所使用之外，其余的都要按照不一样的诉讼分类标准，会得到不一样的分类，这两类诉讼类别是无效诉讼和撤销诉讼。在整个诉讼类别当中，无效诉讼和撤销诉讼是最主要的诉讼类别，也是最基本的诉讼类别，某些国家和地区的相关法律当中，只对这两种诉讼类别做出了规定，没有明确规定到其他的诉讼类别。（二）诉讼理由不完善。在股东大会决议瑕疵司法救济体系当中，诉讼的理由只单单是对违反了国家的法律作出了明确的规定，并没有对违反公司的相关章程制度作出明确的

5、规定，并且相关法律对于诉讼理由并没有进行详细的划分和区别，从而导致在现实使用过程中造成了很大的困扰。不一样的诉讼类别，其诉讼的理由自然也就不同，就算是同样的诉讼类别，其详细的诉讼理由也大都不尽相同，现在从各个国家的相关法律当中可以看出，诉讼的理由主要都是违反相关的法律法规，其他的一些准则之类的，只能起到一些辅助的作用，尤其是我国，在股东大会瑕疵司法救济体系当中，相关法律对于违反公司章程为诉讼理由的规定更是甚少。（三）在实际工作当中，股东大会瑕疵司法救济体系的作用难以展现，相关法律法规不完善，比如说对于原告的范围起诉的时间等，都没有进行明确的规

6、定，对相关人员的利益没有保障。（四）在将股东大会决议瑕疵撤销时，相关法律对诉讼权利主体规定的范围过于狭窄，因为将股东大会的决议撤销，除了会对各个股东的利益有影响之外，更多的是影响了公司的运营，打乱了公司的管理秩序，在某种程度上，使公司的利益受到了一定的损害。因此，世界上的某些国家为了保障公司的利益，在相关法律中规定公司的股东之外，公司的董事和监事都可以对此提出相应的法律诉讼，但是我国的相关法律对此并没有做到实际的完善，没有在真正意义上保障公司的权益，所以来说，我们要结合我国的具体情况，不断完善相关的法律法规对这方面的规定，真真正正的将公司的利

7、益放在第一位。（五）没有将股东大会瑕疵诉讼的具体判决效力准确、明了的规定出来，我国的相关法律对撤销诉讼和无效诉讼并没有作出明确的区别，也没有对它们各自的法律效力做出相应的规定，同时，对于因股东大会决议瑕疵导致利益受到损害的股东与相对关系人员如何进行相应的赔偿，也没有做出详细的规定。三、股东大会决议的司法救济（一）诉前救济所谓诉前救济就是为了防止股东大会瑕疵，侵犯到股东和相关人员的合法权益，以及为了能够提高效率，而制定的一种诉讼之前的措施，目的就是在于保护股东及相关人员的合法权益。诉前救济具有一定的优势，即建设一个完善的股东大会决议程序和防止产

8、生决议瑕疵；存在不同意见的股东可以将自己的请求权卖掉，避免受到瑕疵决议的损害；进行一定的决议瑕疵整改等。诉前救济只要是使决议在逐渐完成的过程当中，能够符合相关的法律