青海省政府国有资产监督管理委员会.doc

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1、QHFS03—2017—0002青海省政府国资委文件青国资企〔2017〕126号青海省政府国有资产监督管理委员会关于印发《青海省省属出资企业国有独资公司章程指引（2017版）》《青海省省属出资企业国有控股公司章程指引（2017版）》的通知省属各出资企业，省政府国资委各处室：《青海省省属出资企业国有独资公司章程指引（2017版）》、《青海省省属出资企业国有控股公司章程指引（2017版）》（以下简称“两个公司章程指引”）已经省政府国资委审议通过，现印发给你们，请按照公司章程指引，结合企业实际，按照以下

2、要求做好公司章程的修订工作。一、充分认识修订章程的意义。修订公司章程86是全面深化国有企业改革的重点任务之一，是加快建立和完善公司法人治理结构、切实将国有企业党的建设与公司法人治理结构相统一的具体要求。因此，省属各出资企业要正确理解公司章程是公司宪章、是公司赖以生存的灵魂的法律表述，充分认识公司修订公司章程对于进一步清晰股东（出资人）、董事会、经理层、监事会和企业党组织的权责边界，规范公司各个治理主体履职要求的重要意义，切实把修订公司章程作为依法治企、深化改革的重要任务，组织精干人员和有关方面专家

3、，着手修订原有章程，把新时期对国有企业的改革要求与《公司法》《企业国有资产法》等法律法规有机结合，使其成为公司活动基本规则的书面文件，成为股东共同意志的表示，促进企业各项经营活动依法得到有效保护。二、依法依规做好修订的工作。要按照有关法律法规和党中央国务院、省委省政府有关文件精神，以及国有资产监管制度的规定进行修订完善公司章程。对于修订公司章程涉及行政许可、行政审批、工商登记等事项的，各企业应该事先与相关政府部门沟通，听取意见。上市公司还应当符合证券监管部门、证券交易所发布的《上市公司章程指引》等

4、证券监管制度文件的要求。同时，为鼓励支持企业改革创新，省属出资企业可按照省政府国资委《关于建立容错机制鼓励支持省属出资企业改革创新的意见（试行）的通知》（青国资企〔2016〕269号）文件规定，在章程中设置容错条款，积极鼓励支持公司治理主体开展改革创新、依法免除相关责任。三、借鉴好两个公司章程指引。86为指导省属出资企业做好公司章程的修订工作，省政府国资委组织人员在深刻领会国家和省关于国资国企改革文件的同时，按照有关法律法规的规定，学习借鉴省外有关做法，参考《中国证监会上市公司章程指引（2016年

5、修订）》等文件，起草制定了“两个公司章程指引”，主要是从基础性工作抓起，为企业修订公司章程提供借鉴。因此，省属各出资企业要按照企业功能定位的要求，体现分类监管、分类改革、分类发展的要求，制定出有针对性、约束性、规范性的条款，根据企业实际情况和发展阶段设置相关条款，体现出改革的新要求，更加利于企业参与市场竞争，更加利于企业履行保值增值国有资本的职责，更加利于企业不断放大国有资本功能，推动国有企业做强做大做优。四、按规范要求报批章程草案。省属各出资企业要按照通知要求，抓紧修订公司章程。相关国有独资公司

6、的企业董事会（总经理办公会）要形成章程修订草案，随同章程修订草案的决议（会议纪要）、请示等材料一并提交省政府国资委报批。有关国有控股公司章程的修订，由省政府国资委委托董事会会同其他股东进行，按照程序将公司章程修改草案提交股东会（股东大会）通过后生效，报省政府国资委备案；修改中，省政府国资委要委托出资人代表履行职责，及时向省政府国资委报告修订工作进展情况，听取、执行省政府国资委的要求，维护国资委的股东权利。86请省属各出资企业接到通知后，认真组织开展公司章程的修订工作，并要同步做好股东大会、董事会、

7、监事会、经理办公会和公司党委议事规则的制定，作为公司章程的附则，一并报省政府国资委备案。修订工作必须于2017年10月底之前全面完成。附件:1.青海省属国有独资公司章程指引（2017版）2.青海省属国有控股公司章程指引（2017版）青海省政府国有资产监督管理委员会2017年7月3日86附件1青海省属国有独资公司章程指引（2017版）第一章总则第一条【目的和效力】为规范“公司名称”（以下简称公司）的组织和行为，保护公司、出资人、债权人的合法权益，青海省政府国有资产监督管理委员会（以下简称省政府国资委

8、）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）及其他有关法律法规，制定本章程。公司章程系规范公司组织与行为、规范公司与省政府国资委（出资人）之间权利义务关系的法律文件，对于公司、出资人、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。第二条【公司的设立和开展经营活动】公司是依法设立、具有独立法人资格的国有独资公司。根据《公司法》、《企业国有资产法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定，依据青海省人民政府（