公司改造与新三板上市

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1、公司改造与新三板上市授课:梁勇SIYB创业培训（中国项目）----讲师山东省青年企业家协会----特邀委员山东省工商行政管理系统企业登记培训----教师济宁市青年创业导师团----导师济宁市青年联合会----特邀委员济宁市创业指导专家志愿团----成员第一部分公司规范利弊分析有限责任公司是现代企业制度的主要形式，企业进行公司制改制是市场经济发展的必然要求。公司制是一种特殊的管理制度。一、好处1、有利于建立现代企业制度2、规范法人治理结构，提高管理水平3、完善企业的资本结构4、使股东资产证券化，提高股份的流动

2、性5、企业价值增值化6、提高企业融资能力，对接资本市场7、提高企业抗风险能力，降低经营风险8、增强企业盈利能力，增加企业发展后劲二、不利影响1、制度严格，监管要求高2、有一定的人力、物力、财力支出3、股东、管理人员的权力受到制约4、承担更多的社会责任第二部分有限责任公司规范实务操作指南什么是公司公司法所称公司是指，依照公司法在中国境内设立的企业法人。公司以其全部法人资产，依法自主经营，自负盈亏，承担公司债务。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司分为有限公司和股份

3、有限公司一、公司法（一）、公司法的五个主要内容：1、鼓励投资创业，促进经济发展和扩大就业。完善了公司设立和公司资本制度。2、保障公司的规范运作和有效管理，完善了公司法人治理结构的规定。3、体现了我国社会主义特色，强化了对劳动者权益的保护。4、健全了对股东利益的保护机制。5、防范交易风险，维护社会经济秩序。（二）、公司设立制度、审批制与准则制结合除国有独资企业和外商投资企业仍实行审批制外，其它企业均实行核准制、备案制。主要有三点：（1）设立规模；（2）生产经营范围；（3）建设项目。（4）募集形式设立股份公司审

4、批制需掌握的申请原则------按照行政许可的设定范围；a、直接涉及国家安全、公共安全、经济宏观控制、生态环境保护以及直接关系人身健康、生命财产安全等特定活动，需要按照法定条件予以批准的事项。b、有限自然资源开发利用、公共资源配置以及直接关系公共利益的特定行业的市场准入等，需要赋予特定权利的事项。c、提供公众服务并且直接关系公共利益的职业、行业，需要确定具备特殊荣誉、特殊条件或者特殊技能等资格、资质的事项。d、直接关系公共安全、人身健康、生命财产安全的重要设备、设施、产品、物品，需要按照技术标准、技术规范、

5、通过检验、检测检疫等方式进行审定的事项。e、企业或者其他组织的设立等，需要确定主体资格的事项。f、法律、行政法规规定可以设定行政许可的其他事项。准则制申请原则------无法律特殊规定的，法无禁止申请即批准。主要包括：a、公民、法人或者其他组织能够自主决定的；b、市场竞争机制能够有效调节的；c、行政机关采用事后监督等其他行政管理方式能解决的。（三）、公司设立条件1、股东、发起人的数量有限责任公司1--50人2、注册资本（以人民币表示）经登记机关登记的认缴出资额，未登记的，不能对抗第三人。除国务院规定的27类

6、有限责任公司实行注册资本实缴制外，其它有限公司实行认缴制。3、股东共同制定的章程（一人公司由股东制定。国有独资公司由国有资产监督管理机构制定或董事会制订报国有资产监督管理机构批准）章程内容：名称和住所；经营范围；注册资本；股东姓名或名称；出资方式、出资额和时间；公司机构及其产生办法、职权、议事规则；法定代表人；其他事项。股东签名、盖章。——公司法没有特别规定的，实行章程优先原则。如：公司股东一般应按照实缴的出资比例分取红利。公司新增资本时，股东也有权按照实缴的出资比例优先认缴出资。但股东约定不按比例分红、出

7、资的除外。另外，还可确定表决权行事方式、董事、经理的职权、股权转让方式、股东资格等。章程对公司、股东、董事、监事高级管理人员具有约束力。4、有公司名称。名称必须标明有限责任公司或有限公司字样。5、组织机构股东会（职权，持股比例表决）——股东会是公司的权力机构。首次股东会由出资最多的股东召集和主持。成立后由董事会（执行董事）召集。董事会（职权，一人一票）——有限公司可以设董事会，成员3——13人。不设董事会的可以设一名执行董事。——董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。（

8、未改选、辞职少于3人的，仍应担责）——可以有职工代表（两个以上国有投资主体的必须）监事会（职权）——不少于3人，任期每届3年。可连选连任（不设监事会的设1-2名监事，国有独资公司不少于五人。未改选的同董事）——职工代表不得低于三分之一——主席1人（过半数选举）、副主席——董事、高级管理人员不得兼任6、有公司住所。（四）、公司登记事项1、公司名称（1）公司名称的管辖实行行政区域管辖。公司应当预先核准名称，经预先核准