第 二 章 企业并购

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1、第二章　企业并购　　本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与对价支付、并购后的整合以及企业并购会计等内容。　　【基本要求】　　1.了解企业并购的动因、作用和类型；　　2.理解和掌握企业并购的流程、融资渠道、融资方式、支付手段以及企业并购后的整合；　　3.能够对实务中企业并购会计处理正确性作出合理判断。第一节　企业并购的动因与作用　　　　企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径。诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒曾说过：“综观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并收购而发展起来的”。有资料显示

2、：环球500强，80%的企业发展是靠并购完成的。　　【小资料】就全球而言，每年的并购交易金额已经达到一国GDP的10%左右。10%这一数字背后，实际上是天文数字的资源流动与重新配置。　　并购的含义　　企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径，包括兼并和收购。兼并是指两个或两个以上独立的企业合并组成一家企业，通常表现为一家占优势的企业吸收其他企业的活动收购是指一家企业购买另一企业的股权或资产，以获得对被并企业资产的所有权或对被并企业的控制权　　【提示】并购与会计中企业合并的比较　　　　一、企业并购的动因　2010年高级会计师资格考试辅导高级会计实务　　　

3、　　第27页　　　企业从事并购交易，可能出于各种不同的动机。主要包括以下几个方面：　　（一）企业发展动机　　在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。　　企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长；二是通过企业并购，迅速扩大资本规模，实现跳跃式发展。　　两者相比，并购方式的效率更高。　　1.并购可以让企业迅速实现规模扩张。　　如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期、资源的获取以及配置方面的限制，从而制约企业的发展速度。　　通过并购的方式，企业可以在极短的时间内将规模做大，实现规模扩张，提高竞争能力，将竞争对手击败。尤其是

4、在进入新行业的情况下，通过并购可以取得原材料、销售渠道、声誉等方面的优势，在行业内迅速处于领先地位。　　【小资料】规模经济　　规模经济表现为，在一定时间内产品的单位成本随总产量的增加而降低。　　【原因解释】1。规模经济是由于一定的产量范围内，固定成本可以认为变化不大，那么新增的产品就可以分担更多的固定成本，从而使总成本下降。2。对供应商的议价能力等。　　　2010年高级会计师资格考试辅导高级会计实务　　　　　第27页　　　【案例】对汽车企业来说，规模经济效应是一个很重要的产业特征。随着生产规模的扩大，单件产品的生产成本显著下降。目前国际上公认的汽车企业的经济规模是400

5、-600万辆。　　2003年中国汽车总产量444万辆，相对于发达国家汽车行业一个大型跨国企业的年产量，却拥有123家整车厂，年产量超过50万辆的只有2家，年产量在1000辆以下有70家。中国汽车业的低规模导致了单车生产成本显著高于国际大汽车商。　　2009年汽车工业30强中，整车制造企业20家，其生产汽车1293.14万辆。　　2.并购可以突破进入壁垒和规模的限制，迅速实现发展　　（1）企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括：资金、技术、渠道、顾客、经验等，这些壁垒不仅增加了企业进入某一行业的难度，而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用并购的方式，先控制该行业

6、的原有企业，则可以绕开这一系列的壁垒，使企业以较低的成本和风险迅速进入某一行业。　　（2）有些行业具有规模限制，企业进入这一行业必须达到一定的规模。这必将导致新的企业进入后产生生产能力过剩，加剧行业竞争，产品价格也可能会迅速降低。如果需求不能相应提高，企业的进入将会破坏这一行业原有的盈利能力，而通过并购的方式进入某一行业，不会导致生产能力的大幅度扩张，从而使企业进入后有利可图。　　【提示】通过并购进入某一行业，不一定需要投入大量资金。如承担债务式兼并。承债式并购一般是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相当等情况下，收购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并

7、购方控制权的并购方式　　3.并购可以主动应对外部环境变化　　随着经济全球化进程的加快，更多企业有机会进入国际市场，为应对国际市场的竞争压力，企业往往也要考虑并购这一特殊途径。企业通过国外直接投资和非股权投资进一步发展全球化经营，开发新市场或者利用生产要素优势建立国际生产网，在市场需求下降、生产能力过剩的情况下，可以抢占市场份额，有效应对外部环境的变化。　　【小资料】据了解，2010年国内铁矿石对外依存度已经接近70%。　　据专家分析，国内铁矿的开采成本在180美元/吨左右。而目前进口铁矿石价格在160美元/吨。　　中钢协一位负责人谈话：目