《公司并购与重组》ppt课件

《《公司并购与重组》ppt课件》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、公司并购与重组高雅琴2010年7月12日公司并购（M&A）兼并（Merger），又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业合并组成一家企业，兼并公司获得被兼并公司的资产和负债继续经营，被兼并的公司不复存在。合并（Consolidation），是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，原先参与合并的所有公司被解散，只有新的实体继续运作。公司并购（M&A）收购（Acquisition），指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。重组（Restructur

2、ing），广义上包括并购，破产和清算；狭义上仅考虑资产的缩减行为。公司并购或重组，动机是企业战略的落实，实质是社会资源的重新配置。资本运作资本运作，又称资本运营、资本经营资本运作是指公司利用资本市场，改善资本结构，实现最大化资本增值的各种活动企业合并、托管、收购、兼并、分立、MBO以及风险投资等债权债务与资产重组，对企业的债务债务和资产进行剥离、置换、出售、转让发行股票、发行债券(包括可转换公司债券)、配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本、股权回购(减少注册资本)企业资产负债表右边——资本项下的活动课程体系第一章并购的基本

3、知识第二章公司并购的理论及动因分析第三章公司并购的操作程序第四章敌意收购第五章杠杆交易第六章对目标公司的价值评估第七章公司财务重组基本要求掌握公司并购相关概念及相关术语的内涵；掌握公司并购的理论体系；掌握并购的战略分析；了解并购的操作程序；重点掌握对目标公司价值评估的方法；掌握公司并购的支付方式；掌握公司并购中的融资及财务规划；了解公司资本和权益重组的各种形式；了解公司财务重组的各种形式；了解公司的破产和清算。考核方式1.出勤和课堂讨论参与，占30%；2.期末闭卷考试占70%。第一章并购的基本知识基本概念并购史并购的过程1.1并购

4、的基本概念1、兼并(Merger)2、交易估价企业价值被定义为基本股权价值加上目标公司的债务和优先股，减去现金。3、并购类型横向并购（horizontalmerger）纵向并购（verticalmerger）混合并购（conglomeratemerger）1.1并购的基本概念4、并购动因企业进行并购的原因，如扩大规模；想进入某行业或地区；多元化经营；财务因素；税务因素等。5、并购融资方式全部使用现金、证券或两者结合的支付。6、并购专家投资银行家、律师、会计师、估值专家1.1并购的基本概念7、杠杆收购(LBO)通过债务融资来收购一家

5、企业，也常指收购上市公司使其成为私人持有企业（私有化）管理层（MBO）收购，是LBO的一种，企业的管理人员进行的收购。8、公司重组通常指剥离（diverstiture）等出售资产的活动；或财务重组（financialrestructuring），改变公司的财务结构。1.1并购的基本概念9、并购谈判除了敌意收购，并购通常在各公司管理层互相谈判的基础上达成。10、并购审批程序董事会达成协议，起草批准交易实施的决议书，提请股东批准交易，向相关政府提交并购计划书1.1并购的基本概念11、买壳上市（reversemerger）私人控股公司兼

6、并一家已经上市但业绩不佳或只剩一个外科的公司，从而达到上市的目的。12、控股公司除了并购，收购公司还可以选择只购买目标公司一部分的股票而成为控股公司（holdingcompany），即拥有足够大多股份而对其享有控制权。1.1并购的基本概念13、合资（jointventure）企业之间通过合资达成协议，互相提供某些资源以完成一个特定的业务目标。14、战略联盟（strategicalliance）按照事先安排的一系列部署，几家公司在不通的时间段协同工作以达成特定的目标。1.2并购史美国的并购历史伴随着美国工业的成长史，美国的企业界出现

7、过五次大规模的购并浪潮。其规模一次比一次大。第一次并购浪潮（1897-1904）1、规模美国第一次并购浪潮前后主要大公司的形成第一次并购浪潮（1897-1904）1891—1931年美国主要工业部门大公司占有市场的份额(％)第一次并购浪潮（1897-1904）第一次并购浪潮（1897-1904）2、特征金属、石化、化工、交通设备、机械、煤炭等行业；同行业之间的并购为主，即横向并购；企业垄断开始出现，如美国钢铁集团、杜邦、通用电气、柯达；工业组织的现代结构开始形成。第一次并购浪潮（1897-1904）3、产生的原因1833年经济大萧

8、条之后，行业内有很多规模小而低效率的公司，通过并购这些企业可以扩大规模并减少竞争；反托拉斯法执行不力，且一些州的公司法逐步放宽，使得公司在获得资本、持有其他公司股票等方面更简易；美国交通运输的发达，企业需要更大幅扩张利用更广阔的市场，与同地区的竞争