新三板项目尽职调查清单(律师用).pdf

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1、尽职调查清单序号项目审核要点一、公司成立及历史沿革一般1当地工商网站上披露的公司（包括其分支机构）基本登记信息资料1、公司名称是否符合有关法律规定；2公司（包括其分支机构）设立至今的所有工商登记档案资料2、公司名称是否经有权机关核准；⑴公司（包括其分支机构）名称预核准通知书工商3、公司名称是否与驰名商标冲突；⑵公司设立时的章程工商4、公司法定代表人是否经过变更；⑶公司设立时的验资报告工商5、公司的注册资本是否符合拟交易的需求；公司（包括其分支机构、子公司）设立时的批复、批准证书分支机⑷构、子公司的工商6、拟议交易是否导致

2、公司的注册资本需提前缴纳；2⑸公司（包括其分支机构）设立时的企业法人营业执照正、副本工商7、公司的经营期限是否短于拟议交易需求；⑹股东以非货币财产出资的，对非货币资产的评估报告工商8、公司的经营期限是否超过法定时限；⑺公司设立时的董事会和监事会构成文件工商9、公司的经营期限是否届满；⑻公司设立时的股东名册（如有）工商10、公司的设立是否取得有权机关的批准（包括行业主管部门、商务部以非货币资产出资的，该等非货币资产过户到公司名下的证明文件门、发展改革部门等）；3财务公司（包括其分支机构）设立时的其他登记文件，包括但不限于①

3、11、公司实际经营的业务是否与营业执照载明的一致；组织机构代码证；②税务登记证；③统计登记证（如有）；④企业4国有产权登记证（如有）；⑤外汇登记证（如有）；⑥财政登记证（如12、公司设立的程序是否规范；有）财务or行政13、公司章程/其他股东协议的约定是否符合有关法律；母公司的章程及其对子公司的投资是否违反投资限额的说明（如514、公司实际适用的经营场所与工商登记是否一致；有）行政15、公司的住所是否为非经营性用房；16、公司是否签发了出资证明书；17、公司是否设立了股东名册；18、对子公司的投资是否超过母公司的投资额度

4、；19、公司的登记备案事项是否已经办理了有关登记备案手续；20、公司是否已经办理组织机构代码证；公司与其母公司、子公司、关联公司或其前身实体的关系网络图及621、公司章程/股东协议中是否存在特殊规定，如委托表决、不按照出其清单行政资比例享有表决权、不按出资比例分红等。22、除公司章程以外，公司是否存在其他对股东权利或义务存在重大约定的文件；23、公司是否存在合并、分立事项，如有，对拟交易是否存在重大不利影响；24、公司历史上的合并分立程序是否符合法律规定；25、分公司的经营范围是否超过总公司的范围；26、历史沿革演变过程

5、是否合法；特殊以国有性质的实物资产出资（如有），对作为出资的实物所进行的7国有资产评估报告以及国有资产管理部门出具的对国有资产评估结果的确认或备案文件（如有）8公司设立时的出资合同或股东协议、发起人协议（如有）9公司设立时法定代表人签发的股东出资证明书（如有）其他有关公司发展历史的背景文件，包括但不限于公司的前身组10建，公司历史上的重大时间的简要说明等（如有）11访谈调查笔录和其他有关文件二、出资一般1记载公司注册资本、实收资本变化的企业法人营业执照正、副本1、股东的出资形式是否符合有关法律的规定；2决定注册资本变更的

6、股东（大会决议）2、公司的注册资本是否已经按期全额缴纳；3决定注册资本变更的董事会决议3、公司的出资情况是否与章程记载一致；4对出资验证的验资报告4、如以非货币资产出资的，该等出资的比例是否符合有关法律法规的规定；5注册资本变更前后的股东名册5、非货币资产出资是否已经过户到公司名下；6对公司出资的审批文件，包括行业主管部门、国有资产管理部门、6、如以非货币资产出资的，是否经过评估；发展改革部门、商务主管部门、外汇主管部门、税务主管部门、海7、是否办理验资手续；关部门等的审批文件及为获得该等文件所报送的8、是否涉嫌虚假出资

7、及抽逃出资；9、以资本公积、盈余公积转赠资本的，转增后的剩余公积金金额是否符合留存比例的要求；10、出资资产是否存在潜在权属争议或者产权负担；11、是否存在以第三方资产出资的情况；12、是否存在以经营性资产出资的情况；13、股份公司是否涉嫌低于面值发行股份；14、是否存在以拟划拨土地出资的情况；15、是否存在以职务作品出资的情况；16、个人股东是否能说明其巨额出资资金来源；17、增资中的其他股东是否已经放弃优先权；18、对公司的出资是否已经取得了必要的审批（包括行业主管部门、国有资产管理部门、发展改革部门及商务主管部门等

8、）；19、注册资本变更后，公司是否重新签发了出资证明书；20、注册资本变更后，公司是否修改了股东名册；21、股份公司发行股份是否同股同价；22、公司减资手续是否符合法定程序；特殊7未认缴增资的其他股东关于放弃优先权的承诺或者确认函8注册资本变化前后的章程9注册资本变更前后的出资证明书10对出资的批复、批准证书（如有）