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1、关于公司内部控制自我评价报告的方案为了提高公司的法人治理水平和规范运作水平,保护投资者合法权益,公司依据《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的要求,建立了适应本公司经营发展的内部控制体系,不断提高公司管理水平和风险防范能力。现将公司内部控制自我评价情况汇报如下，请审议：一、公司内部控制综述1、内部控制组织架构公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求,规范运作,逐步建立和完善公司法人治理结构。公司对照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》修改了公司章程,制定了《董
2、事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》和《独立董事制度》《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》等管理细则,使公司治理从制度上得以逐步完善,并按照现代企业制度要求,强化董事和高管人员的诚信责任。公司建立了较为完整的内部组织框架,股东大会、董事会、监事会、经理层等各自的权利和义务在公司章程中有较明确的规定。形成了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构。制定了议事规则,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。公司权力机构为股东大会;董事会向股东大会负责,执
3、行股东大会决议并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责;监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,检查公司财务以及行使其他由公司章程赋予的权利。其中,董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权限和职责进行规范。设立了直接向董事会负责的内部审计部门,对公司的控制制度执行情况进行检查。公司内部控制制度的组织架构见附件。2、内部控制制度建设情况2010年,公司针对具体情况,重新对组织机构进行了调整,并细化了各部门职责。根据《上市公司内部控制指引》的要求,公司已建立了较为完善的、健全
4、的内部控制制度体系,这些内部控制度主要包括生产经营管理方面、财务管理方面、内部审计方面、行政管理方面、内部治理和规范运作方面等，并不断进行完善。公司的内控管理体系贯穿于经营活动的各个方面。3、内部审计部门的设置情况公司设立了内部审计部门——审计法务部,向董事会负责,是董事会审计委员会日常办公机构。审计法务部配备专职审计人员,负责对公司内部控制情况进行及时监督和评价。二、重点控制活动1、对控股子公司的管理公司《控股子公司管理办法》对控股子公司决策层人员的产生及职责权限、重大经营事项管理、财务管理、日常考核程序与办法等作了明确的规定,公司经营规划部负责实施管理与考核。目前公司控股子公司包括
5、:陕西烽火通信技术有限公司（以下简称“陕通公司”）、陕西烽火宏声科技有限责任公司（以下简称“宏声科技”）、西安烽火电子科技有限责任公司（以下简称“西安电子”）。公司的控股子公司控制结构及持股比例如下:陕西烽火电子股份有限公司62%61.07%65%陕通公司宏声科技西安电子2、关联交易的内部控制公司按照相关规定,在《公司章程》和《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中详细划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。明确规定了关联方、关联交易定价原则、审批权限、审议程序及披露范围。公司2010年度发生的重大关联交易审批程序合规,定
6、价公允合理,符合公司发展和生产经营的需要,没有损害公司和其他股东的利益。3、对外担保、重大投资内部控制公司在《公司章程》中明确了董事会、股东大会关于对外担保、重大投资事项的审批权限,并制定了《对外担保管理办法》等制度。对照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定,公司对外担保、重大投资的程序和审批权限做了相应规定,从制度设计上控制了风险。内部控制制度健全,未有违反《上市公司内部控制指引》、《公司章程》及公司内部控制制度的情形发生。2010年，公司控股子公司宏声科技公司为其控股子公司宝鸡电线电缆有限责任公司（以下简称“电线电缆公司”）总额为200万元人民币的银行贷款提供连带责任担
7、保。本次担保事项已经公司董事会第五届第二次会议审议通过后授权宏声科技公司签署。电线电缆公司为此笔借款提供应收账款债权质押担保。截止2010年12月31日，电线电缆公司应收账款净额为725万元，客户信誉优良，货款回收有较为可靠的保障，且无权属争议。电线电缆公司具备偿债能力，且提供了反担保措施，本项担保风险可控。2010年公司重大投资事项是公司控股子公司陕通公司在西安高新区长安通讯产业园投资12000万元，注册成立“陕西烽火实业有限公司”（以下简称
