从股票期权倒签行为看股票期权激励

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1、从股票期权倒签行为看股票期权激励从股票期权倒签行为看股票期权激励张黎黎黄兰敏中央财经大学摘要：随着股权分置改革的深化，我国相继公布了《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》，市场对实施上市公司高管股权激励机制的呼声日益高涨。本文从美国股票期权实践中遇到的问题展开分析，提出我国克服股权激励可能出现的负效应该采取的应对措施。关键词：股权激励股票期权倒签2006年1月4日，中国证监会公布了《上市公司股权激励管理办法》。这个在2006年中国股市的第一个政策性举措，显示了监管层加强股市市场化的

2、决心。在股权激励措施中，股票期权是最能体现股权激励精神，又是其中最受争议的一项。股票期权激励授予管理层以某一固定价格买入公司普通股票的权利，管理层通过提升经营业绩，提高公司价值，待公司股价上涨后出售其持有的股票获利，这种激励措施的目标就是完善上市公司治理结构，充分调动经营者的积极性，将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，从而减少经营者的短期行为，更加关注企业的长远发展。上市公司的经营者比以往任何时候都更关心公司的经营状况和股价表现，股价的涨跌也涉及其自身的利益，上市公司经营者有做好公司业绩的原动力。股票期权的激

3、励目的是建立货币资本与人力资本的精诚合作。股票期权作为一种有效的长期激励机制，实际上需要比较健全的公司治理、有效的资本市场、高透明度的信息披露及完整的法律框架等基本条件。这也是我国公司治理的目标。美国作为股票期权制度高度发展的国家，它的实践是对我国很好的借鉴。一、美国股票期权的新陷阱。期权制度曾被称为自公司制之后资本主义的第二次制度革命，自1950年9月23日美国总统杜鲁门签署了《1950年收入法案》，作为对美国税法的修正，规定任何公司将有权向雇员发放一种新颖的货币期权以后，期权制度促进了中小科技创新公司快速发展。可以说

4、没有股票期权制度的发展就没有美国硅谷信息产业的蓬勃发展。但是由于美国股权高度分散，企业CEO和职业经理人的权利异常放大，而董事会职责相应虚化，导致内部人控制情况严重，加上市场监管不力以及高层、法律制度、会计制度方面的漏洞，使得股权激励机制不仅无法充分发挥作用，还有被滥用的嫌疑。安然事件揭露了股票期权制度的缺陷，经理人对操纵公司经营利润上表现了比提高公司经营效益更高的热情，会计制度上的疏漏也使采用股票期权的公司在隐瞒成本上做足了功夫。现阶段暴露出来的股票期权的倒签行为更是使股票期权的激励作用受到质疑。股票期权的倒签行为指公

5、司通过倒填股票期权授予日的手段，公司的经理人可以自由选择公司股价下跌时的价格等股价的低位作为行权价，而不是采用现阶段股价的合理估计数作为行权价，这样间接得在期权授予日已经给与经理人收益。美国证券交易委员会正在调查约20家公司的期权发放行为，Vitesse就是受调查的对象之一。根据美国证券交易委员会的调查，Vitesse首席执行长托马塞塔经常在公司股价大幅上扬之前获得行使价低廉的期权，并通过行使期权赚取了上千万美元。托马塞塔在1994年至2001年期间获得的9份期权中，有8份期权的发放时间正好赶上公司股价在随后的20个交易

6、日里百分比涨幅达到两位数的情况。股票期权赋予员工在未来某个时期内以期权发放当日公司股票的市价买进公司股票的权力。如果期权发放后公司股票大幅上扬，员工就可行使期权以低价买进、以高价卖出，挣得差价利润。发放股票期权的目的往往是为了用股价的强劲走势来奖励高管。如果把期权的发放日故意定在股价特别便宜的时候，未来行使期权就会获得更大的利润。这种行为本身并不一定违法，但公司并没有就这种期权的授予方式向外界做出准确的披露，公司股东往往是在事后才获悉管理层的股票期权的授权计划。股票期权的倒签行为严重背离了股权激励的初衷，降低了期权价值与

7、公司未来的价值的相关性，使公司股东的利益无形之中已经为公司管理层攫取。现在接受sec调查的公司的倒签行为已经历时多年，把这部分额外的奖励累计是相当可观的。这也与当时美国高科技企业处于蓬勃发展，利用对股票期权选择权的修订作为吸引人才的背景相适应。股票期权的倒签行为给了高管层更多操纵利润的空间，根据当时规定，股票期权采用内在价值法计量，即用这种方法确认股票期权成本，只有在行权价格低于股票授予日的市场价格时，内在价值才会大于零，才能将两者之间的差额确认为费用支出，并在服务期内分期摊销，待授予人行权后再将期权转为股本。如果企业对

8、外披露的是平价股票期权，企业不计成本费用，那么倒签行为成为公司掩盖成本的手段，采用倒签方式的公司利润往往有夸大的成分。股票期权的倒签行为也使期权的价值得到提升，甚至掩盖了公司业绩的发展状况。即使公司的经营业绩下滑，管理层也能通过倒签行为为自己窃取高额报酬，这样必然削弱其依靠提高公司业绩实现期权价值的主观意愿。股票倒签