试析企业债券发行中律师实务与会计实务的衔接

《试析企业债券发行中律师实务与会计实务的衔接》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在学术论文-天天文库。

1、试析企业债券发行中律师实务与会计实务的衔接摘要：非诉讼法律业务一直在律师业务中占据着很重要的地位，而非诉讼法律业务中乂充斥着大量财务会计知识、税务知识、金融知识等。木文试从资木市场企业债券发行这一具体业务中去探寻律师实务与会计实务的衔接。从阐述企业债券发行中律师需要审核的材料入手，本文对涉及到的发行企业财务报表、担保人财务报告等进行分析，提出对欺诈性财务报表的防范方法；论述了企业债发行过程中律师尽职调查工作需要确认的事项及律师出具的法律意见书中关涉的会计原则。关键词：企业债券；财务报表；律师；会计资本市场的律师实务主

2、要包括股权市场与债券市场两方而，前荠涉及到的具体业务有私募、国内主板、屮小板、创业板上市、上市公司再融资、企业境外上市改制重组、企业境外上市、上市公司收购、里大资产里组、合并、分立、股份回购等；后者涉及到：企业债券律师实务、公司债券律师实务、可转换债券、可分离债券、可交换债券、金融债券、境外发行债券律师实务等。资本市场的律师业务免不了会涉及到财务会计领域。本文特以企业债券发行为切入点，分析企业债券发行屮律师实务与会计实务的衔接问题。一、概述我国的企业债券是指企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。根

3、据我国法律规定，发行企业债实行核准制，其主要的审批机构是国家发改委。这点有别于我国的公司债。在我国，公司债特指中国证监会核准的以上市公司作为发行主体，按照法定程序发行的，期限在一年期以上的还木付息的有价证券。两者除归口部门不同外（即前者是发改委，后者为证监会），本质区别还在于企业债是一个项目债，即以项目作为支撑，必须有项目建设内容。由于企业债券发债主体基本为国有企业，每一个发债主体发行规模巨大，发债资金几乎都投入了政府部门批准的投资项0，这无疑对非诉律师参与发行企业债的项0提出更高的职业要求，使其承担更严格的审查责任

4、，以期降低金融风险。在企业债券发行过程中，发行人需要在中介机构提供的中介服务的帮助下完成债券发行工作。依照规定，企业债券发行过程屮的相关文件必须由证券服务机构出具，如承销机构、注册会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、信用评级机构等，以保护债券购买者的利益。而这些证券服务机构的工作相互关联，服务机构之间需耍相互沟通、共享有关资料、共同探讨问题等，并最终决定发行规模、制定发行方案。故会计师、券商了解相关的法律法规是必要的，而律师更需具有相关的财务知识与会计实务相互衔接。律师在企业债券发行过程屮的工作主要分为三个阶段：

5、第一，发行企业债券初期，律师与发行人、会计师、承销机构等专业人员沟通联络，审核发行企业相关材料；第二，律师在大体了解了企业发行债券全局的情况后，进行深入的尽职调查，确认相关事项并解决法律问题；第三，在全部工作完成后，律师出具权威的法律意见书。根据律师开展工作的三个阶段，我们逐一进行分析。二、律师审核材料中所关涉的会计实务（一）企业财务报表企业财务报表是会计主体对外提供的反映企业某一特定时期财务状况和某一特定吋期经营成果和现金流量的，依照一定格式、方法、定期编制的书面文件。财务报表括资产负债表、利润表、现金流量表等，经

6、过审计的财务报表可真实反映一个企业实际的财务状况、经营成果和现金流量等。律师在初步审核材料时，审核的核心之一就是企业最近三年经审计的财务报表（资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表）和审计报告，以及最近一期的财务报表。资产负债表总括地反映会计主体在特定日期（如年末、季末、月末）财务状况。债券投资者出于对投资本金安全性的考虑，会关注发行企业某一时点的资产、负债和所有者权益，通过对相关项目的测算，来评判企业的长期和短期的偿债能力和利润分配能力（在可转换债券屮利润分配能力也需要关注）等。利润表反映企业在某一特定期间（年度

7、、半年、季度、月份）内的经营成果，是盈利还是亏损，以及利润分配和亏损弥补的情况。反映会计主体某一时点的静态的资产负债表无法满足信息披露的耍求，也不能全面反映会计主体的经营状况特别是盈利能力，而利润表弥补了这一缺憾。它反映一定期间内企业收入、成本费用等项目以得出当期利润或亏损。律师在审核材料的过程中，可以通过考察相关年度的收入、成本费用或利润的变化趋势，判断相关指标的合理性。现金流量表反映会计主体在一定期间内的现金收入和现金支山。现金流量表是衡量会计主体偿债能力和变现能力，经营健康与否的重耍证据之一。通过分析现金流量表

8、，可以看出会计主体在短期内有没有足够现金去应付支出，如果其现金流无法维持正常的生产经营、偿还债务或派发股利，这本身就给出丫一个警告，可能揭示了公司内在的发展问题。财务报表附注是对在会计报表中列示项目所作的进一步说明，以及对未能在这些报表中列示项目的说明等。1附注是对财务报表做的补充说明，在整个财务报告表体系中占有重要地位。其主要内容有：主要会计