股权收购的税务处理

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1、股权收购的税务处理一、股权收购的概念　　股权收购是企业重组的形式之一。2009年国家税务总局与财政部联合发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称“59号文”）明确了股权收购的概念：指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。　　二、股权收购的税务处理规定　　新《企业所得税法》施行以来，在企业重组所得税领域先后出台了两个重要的行政部门规范性文件：59号文，与2010年国家税务总局对59号文规定作出进一步细

2、化的《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称“4号令”）。股权收购的税务处理中主要涉及企业所得税，因此，上述文件是其税务处理的主要依据。　　（一）股权收购的一般性税务处理　　一般性税务处理的方法：　　（1）被收购方应当按照公允价确认股权转让所得或损失，依法缴纳企业所得税。　　（2）由于被收购方已经依法纳税，收购方取得股权的计税基础应按照公允价值为基础确定。　　（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。　　（二）股权收购的特殊性税务处理　　1．特殊性税务处理的条件　　（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者

3、推迟缴纳税款为主要目的。　　（2）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%。　　（3）股权收购，收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，　　（4）股权收购后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。　　（5）资产收购中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。　　2．特殊性税务处理的方法　　（1）企业股权收购同时具备上述条件的，对交易中的“股权支付”暂不确认有关资产的转让所得或损失；　　（2）“非股权支付”仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的

4、计税基础。　　非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）　　（3）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。　　（4）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。　　（5）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。　　三、案例分析　　【案例1】：甲公司与乙公司达成初步资产购买意向，乙公司愿意以22000万元资产收购甲公司某项土地使用权。该土地使用权账面价值7000万元，公允价值

5、为22000万元。甲乙公司为非上市公司，甲乙公司为非同一控制下的公司，无任何关联关系。假设甲公司的土地使用权为受让方式取得，已经缴纳土地出让金7000万元。　　方案一：若采用资产转让方式　　若甲公司直接收购乙公司该项土地使用权，在该土地使用权账面价值为7000万元、公允价值为22000万元的情况下，假设不考虑交易过程中相关中介代理费的支出。则此交易过程发生的税费情况如下：　　转让方乙公司：　　营业税及其附加：（22000－7000）×5%×（1＋7%＋3%）＝825（万元）；　　印花税：22000×0.05%＝11（万元）；　　土地增值税：　　（1）土地

6、所有权的转让收入：22000（万元）；　　（2）扣除项目金额：　　A．支付土地款：7000万元；　　B．与转让有关的税金：825（营业税及附加）＋11（印花税）＝836（万元）；　　C．扣除项目金额合计：7000＋836＝7836（万元）；　　（3）增值额：22000－7836＝14164（万元）；　　（4）增值额占扣除项目金额的比例为14164÷7836×100%＝181%；　　（5）应纳土地增值税税额为：14164×50%－7368×15%＝7082－1105.2＝5976.8（万元）；　　企业所得税：（22000－7000－11－825－5755.

7、8）×25%＝2102.05（万元）；　　收购方甲公司：　　印花税：22000×0.05%＝11（万元）；　　契税：22000×3%＝660（万元）。　　方案二：若采用股权转让方式　　1．投资环节　　甲乙公司联合投资，成立A公司。甲公司以土地使用权出资，评估价值22000万元，占70%的股份。乙公司以现金出资9429万元，占30%的股份，公司注册资本为31429万元。此时，甲公司面临土地使用权投资增值需要缴纳企业所得税、契税的问题。　　企业所得税：（22000－7000）×25%＝3750（万元）；　　契税：22000×3%＝660（万元）　　2．利润分

8、配环节　　A公司经营期间税后利润分别分回甲乙公司时，无须缴纳企业所得税。因此，股