企业内部控制应用指引第1号——组织架构

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1、企业内部控制应用指引第1号——组织架构引子　　求木之长者，必固其本；欲流之远者，必浚其泉源；思国之安者，必积其德义......不念居安思危，戒奢以俭，斯亦伐根以求木茂，塞源而欲流长也。——谏太宗十思疏-魏徵　　《论法的精神》：一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验，有权力的人们使用权力一直到遇有界限的地方才休止。——孟德斯鸠，18世纪法国启蒙时代的著名思想家、法学家。一、关于组织架构指引的现实和长远意义　　第一，建立和完善组织架构可以促进企业建立现代企业制度。　　它是以完善的企业法人制度为基

2、础，以有限责任制度为保证，以公司制企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的现代企业制度。　　从发达市场经济国家企业和我国现代企业的实践证明，公司治理、管理体制和运行机制是永恒的主题。　　某西方企业管理者：有一个良好的制度，就是笨蛋也能使企业赢利。　　分粥的故事，令人回味。第二，建立和完善组织架构可以有效防范和化解各种舞弊风险。　　舞弊是指以故意的行为获得不公平的或者非法的收益，主要存在以下领域：虚假财务报告、资产的不适当处置、不恰当的收人和支出、故意的不当关联方交易、税务欺诈、贪污

3、以及收受贿赂和回扣等方面。　　有效的信息沟通是反舞弊程序和控制成功的关键。　　该环节的主要风险是：　　忽视了对员工的道德准则体系的培训，内部审计监察不严，内部人员未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏等，董事、监事、经理及其他高管人员滥用职权，相关机构或人员串通舞弊，企业对举报人的保护力度小，信访事务处理不及时，缺乏相应的舞弊风险评估机制。　　财务报告舞弊案例：　　安永2002年全球反欺诈调查：预防察觉欺诈的手段及效用等级　　第

4、三，建立和完善组织架构可以为强化企业内部控制建设提供重要支撑。　　人的贪欲是普遍的，差别只在于：是否有制衡与惩罚机制去约束人的贪欲！　　弗洛伊德__“冰山结构”学说案例分析运犯人的故事案例：18世纪末期，英国政府想把罪犯运送到澳洲去，让英国船主承包了运送罪犯的任务，以上传人数作为支付费用的标准。船主为了获取更多的利益，尽可能多的装人，导致船上环境恶劣，很多犯人都在途中死去。英国政府想改变这种状况，于是派了一名官员上船监督，派了医生帮犯人治病。但是并没有降低犯人的死亡率，甚至医生官员都死了。原来，船主为了利

5、益贿赂官员，官员要是不合作，他们就把官员扔到海里喂鱼。怎样才能改变这种状况呢？肯定要从制度抓起，把以上船人数作为支付费用改成以到岸人数作为支付费用，这样，船主自己就会请医生，改善船上环境。问题迎刃而解。　　数据来源：ControlRiskGroup基于250家跨国公司的调查，其中：美、英、荷、德各50家，香港、新加坡各25家二、关于组织架构指引的主要内容　　组织架构指引着力解决企业应如何进行组织架构设计和运行，核心是如何加强组织架构方面的风险管控。主要内容包括：　　1）制定指引的必要性和依据；　　2）组织

6、架构的本质；　　3）设计和运行过程中应关注的主要风险；　　4）如何设计和运行组织架构。组织架构的本质分两个层面：　　治理结构层面　　风险：治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。　　内部机构层面　　风险：内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。　　从治理结构层面看，主要风险在于：治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。具体表现为：　　一是，股东大

7、会是否规范而有效地召开，股东是否可以通过股东大会行使自己的权利；　　二是，企业与控股股东是否在资产、财务、人员方面实现相互独立，企业与控股股东的关联交易是否贯彻平等、公开、自愿的原则；　　三是，对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地披露；　　四是，企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施，使中小股东能够和大股东同等条件参加股东大会，获得与大股东一致的信息，并行使相应的权利；　　五是，董事会是否独立于经理层和大股东，董事会及其审计委员会中是否有适当数量的独立董事存在且能有效发挥作用；　　六是，董事对

8、于自身的权利和责任是否有明确的认知，并且有足够的知识、经验和时间来勤勉、诚信、尽责地履行职责；　　七是，董事会是否能够保证企业建立并实施有效的内部控制，审批企业发展战略和重大决策并定期检查、评价其执行情况，明确设立企业可接受的风险承受度，并督促经理层对内部控制有效性进行监督和评价；　　八是，监事会的构成是否能够保证其独立性，监事能力是否与相关领域相匹配；　　九是，监事会是否能够规范而有效地运行，监督董事会、经理层正确履行职责并