企业内部控制指引-组织架构

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1、企业内部控制应用指引解读第1号组织架构第一章总则为了促进企业实现发展战略，优化治理结构、管理体制和运行机制，建立现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本指引。本指引所称组织架构，是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。企业至少应当关注组织架构设计与运行中的下列风险：（一）治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可

2、能导致企业经营失败，难以实现发展战略。（二）内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下。案例：治理结构形同虚设某公司董事长由集团公司法人兼任——“控股股东当家”；11名董事中，有9名来自大股东和公司内部，经理层普遍兼任董事会成员——“内部人控制”；董事会和经理层片面追求规模与业绩的扩张，忽视“业务流程控制”；最终，因经营失败和会计造假被取消了上市公司资格。案例：科龙电器的内部治理公司的独立董事制度名存实亡；公司的大股东及董事顾雏军，操纵股东大会、董事会和监事会，实现对具体经

3、营环节的控制；董事会共由9名董事组成，6名执行董事中，有5名来自大股东；科龙电器会计信息失真的一个重要原因是公司内部治理问题。我国上市公司内部治理存在较多的问题，一股独大、独立董事不独立、监事会形同虚设等问题普遍存在。合理设计治理层组织架构：第四条企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的经营决策权。可按照股东（大）会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专

4、门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持。监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。经理和其他高级管理人员的职责分工应当明确。董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。中国上市公司存在的公司治理结构不合理现象交叉任职；内部董事居多数；独立董事不“独立”；明星董事；部分上市公司在董事会下没有设立“真正意义上”的审计委员会；部分上市公司监事会成员，或多或少

5、地与上市董事长存在某种关系。集体决策审批制度：第五条企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的具体标准由企业自行确定。案例：“一把手”和内控制度，谁大？美国《萨班斯法案》关注的核心问题就是如何将“一把手”对上市公司的影响最小化——“悬在CEO上的一把利剑”。内控的关键在于治理层；关键在于董事会；关键在于这家企业是人治大于法治还是法治大于人治。一言堂、一

6、支笔正确否？避免职业风险的有效措施。案例:武汉6件贪污受贿金额达百万元大案武汉市科协原党组书记黄和平，没有经过集体研究决定，擅自同意将2000万元资金委托给非银行金融机构投资理财。本金及收益分文未能收回。黄本人和亲属从中收受钱物人民币50余万元、美金4800元。黄能未经集体讨论同意的情况下，擅做决定，凸显了权责设置不合理的问题。案例：巨人集团巨人的董事会是空的，决策是一个人说了算。决策权过度集中在少数高层决策人手中，尤其是一人手中，负面效果同样突出。特别是这个决策人兼具有所有权和经营权，而其他人很难干预其决策，危险更大。案

7、例：新希望的三否定战略决策组织体系合理设置内部职能机构：第六条企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。案例：万科成本管理组织设计成本管理部门的职责明确内部职能机构岗位职责：第七条企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。企业在确定职权和岗位分工过程中，应当体现不相容

8、职务相互分离的要求。不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批；决策审批与执行；执行与监督检查等。使员工了解岗位职责：第八条企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。梳理组织架构：第九条企业应当根据组织