第十二章、企业兼并、重整与清算

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1、第十二章、企业购并、重整与清算本章要点：1、企业购并的动机、形式与影响2、企业重整与清算本章难点：企业清算程序第一节、企业购并一、企业购并及其动机（原因）1、企业购并(企业合并)：是指企业间通过购买对方财产或产权及其它方式实现的企业联合。2、原因（动机）：（1）实现规模经营，节约经营费用（2）实现多种经营，降低经营风险（3）降低产品成本，获取财务收益（4）改善财务状况，提高竞争能力二、企业购并的形式1、吸收合并（购并）：它是一家企业购买另一家企业全部资产而实现的合并。特点：被购并的企业在合并后不再作为独立的法人存在，其资产和负债全部归入购并企业。2、创立合并：是两个或两个以上企业联合组成

2、一家新的企业。特点：参与合并的企业都取消原有法人资格，其资产、负债全部归新成立的企业。二、企业购并的形式3、母子公司：是一家企业通过购买另一家企业的大部分或全部股权而形成的合并。购买企业为母公司，被购买的企业称为子公司。特点：母子公司一般要求母公司拥有子公司50%以上的股权。子公司被母公司拥有的股权，称为多数股权，未被母公司拥有的股权，称为少数股权。母公司可以用非直接方式拥有多数股权。二、企业购并的形式例如：A公司拥有B公司40%股权，拥有C公司70%股权，则A公司拥有C公司多数股权，未拥有B公司多数股权。但如果C公司拥有B公司20%股权，则A公司直接拥有B公司40%股权。间接拥有14%

3、（70%×20%）股权，从而拥有54%的多数股权。二、企业购并的形式母子公司优点：A、需要的投资额少，吸收购并需100%的资金，而母子公司仅需50%以上即可控制子公司。B、可以分批购买，无需一次支付巨额资金。C、可以通过购买股票实现合并，可以通过二级市场进行，无需预先征得被收购公司的同意。三、购并的财务分析与决策企业购并原则：根据财务管理目标使所有者利益最大化。1、每股收益的变动分析现有A、B两家公司，A公司拟发行股票交换B公司发行在外的股票。分别假设A公司拟以1:1，5:6，1:3三种不同的股票交换率与B公司交换股票。交换后的每股收益计算如下：A公司交换后的每股收益如下：合并前A公司合

4、并前B公司按1:1交换合并后按5:6交换合并后按1:3交换合并后本年净收益（万元）1200300150015001500股票发行总量（万股）2000600260025002200其中：增发股数（万股）600500200每股收益额（元/股）0.60.50.580.600.68市盈率（倍）208每股市价（元/股）124交换后增加的每股收益-0.020+0.08三、购并的财务分析与决策结论：（1）当买方公司（A公司）以高于本公司市盈率的价格交换卖方（B公司）股票时，每股收益比合并前减少。（2）当买方（A公司）以等于本公司市盈率价格交换卖方（B公司）股票时，每股收益不变。（3）当买方（A公司）以

5、低于本公司市盈率价格交换卖方（B公司）股票时，每股收益增加。三、购并的财务分析与决策2、对未来每股收益的影响分析上述分析表示：以高于本公司市盈率价格收购对方股票，对本公司股东不利。但它仅仅考虑了当年收益。如果收购后可以使本企业以更快速度发展，则不一定不可行。例如：上市公司不合并，预计未来将以8%的速度增长，而合并后，子公司（B公司）可以依靠母公司的先进管理水平，技术力量，信誉，销售渠道等优势，使其更快的发展。假设合并后每年将增长10%，则各年每股收益如下：年份123456合计不合并（8%）0.600.650.700.760.820.884.41合并（10%）0.580.640.700.7

6、70.850.934.47三、购并的财务分析与决策上表计算表明：A公司以1:1比例交换B公司股票，也是可行的。三、购并的财务分析与决策3、对每股市价影响分析假设：买方（A公司）股票的市盈率高于卖方（B公司）股票市盈率，且买方合并前后市盈率保持不变，则买方以低于本公司市盈率价格收购卖方公司，可以对双方有利，有利于提高公司价值。反之不利。三、购并的财务分析与决策例如：A公司收购前：每股收益0.6元，市盈率20倍，市价12元/股，(假设1:3收购)，A公司收购后，每股收益0.68元，市盈率20倍，市价13.6元/股对A公司有利。同样，也有助于B公司股东，市价提高。但是，买方一经收购卖方，股本扩

7、大，受供求关系影响，股票市价将下降，从而导致市盈率降低。因此，公司收购应该适度，不能过多过快。三、购并的财务分析与决策4、净现金流量的影响分析评价标准：按投资项目可行性研究（评价）的方法。当投资的内部报酬率大于资金成本率时，则收购可行，否则收购不可行。四、企业购并原则：1、企业购并原则：（1）要以国家经济发展战略和产业政策为指导，实现资产要素的最优组合；（2）要促进规模经济效益，但要防止垄断，有利于开展竞争；（3）要注重实效，有利企