旭辉控股集团(00884-hk)-以“小红筹”方式于香港上市案例分析之四

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1、旭辉控股集团（00884-HK）-以“小红筹”方式于香港上市案例分析之四律师小哥旭辉控股集团于2012年11月于香港上市，其重组模式可谓纯内资的房地产企业跨境重组于境外上市之典范。公司名称：旭辉控股集团（下称“旭辉控股集团”或“发行人”）公司代码：00884业务：在中国从事房地产开发、房地产投资及物业管理业务。主要参与中介承销商：花旗环球金融亚洲有限公司、摩根士丹利亚洲有限公司、渣打证券（香港）有限公司公司中国律师：通商律师事务所公司香港及美国律师：礼德齐伯礼律师行保荐人中国律师：競天公诚律师事务所保荐人香港律师：霍金路伟律师行会计师：德勤.关黄陈方会计师行实际

2、控制人：林中、林伟及林峰盈利：公司2009年、2010年、2011年毛利分别为人民币79,660万、111,079.2万、136,949.1万。融资额：15.3亿元港币市值：上市时约76亿港币净资产：410,306.6万港币笔者声明：本案例分析仅为参考之目的，笔者无意对案例进行赞同或贬损。本案例分析所有简称同招股说明书：http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2012/1113/LTN20121113026_C.pdf一、旭辉中国历史沿革1．2000年8月，旭辉中国成立于上海，永升旭日及厦门永升分別持有旭辉

3、中国90%及10%股权。此后，旭辉中国历经多次股权转让及增资，其于2007年9月时股权结构如下：对于香港上市而言，旭辉中国是纯内资，就搭建“小红筹”架构而言，还是颇费周折的。而且，旭辉中国还进行了股权激励，并引入了私募投资者，要实施“小红筹”重组前还需先清理此前引入的股东。2．于2011年4月17日至2011年5月11日期间，上海旭辉投资及旭凯上海投资收购林中先生、林伟先生及林峰先生于旭辉中国持有的全部直接股权及当时少数股东（深圳中科除外）持有的其他直接股权。上海旭辉投资收购旭辉中国合共16.07%直接股权，总代价为人民币409,387,800元。向上海旭辉投资

4、出售股份的卖方包括16名被动投资者（深圳中科除外）（约佔15.05%）、八名主要人士中的六名人士（即王慧萍女士、朱瑜先生、李裕军先生、翁晓峰先生、叶恊才先生及王肖飞先生）（约佔0.84%）及叶一方先生（约佔0.17%）。每股股份的售价为人民币4.245元，较转让人的原投资成本每股股份人民币2.75元溢价约54.36%。旭凯上海投资收购旭辉中国合共10.33%直接股权，总代价为人民币73,112,800元。向旭凯上海投资出售股份的卖方包括林中先生、林伟先生及林峰先生（约佔7.96%）及八名主要人士（约佔2.37%）。每股股份的售价为人民币1.18元，较林中先生、林

5、伟先生及林峰先生的原投资成本每股股份人民币1元溢价约18%，而相等于八名主要人士于2007年6月支付的每股股份的原投资成本。股权转让后，股权结构如下：二、建立境外架构1．旭辉企发于2011年5月12日，林中先生持有旭辉企发全部股权；发行人于2011年5月20日成立于开曼群岛，MapcalLimited持有全部股权，当日林中先生通过全资拥有的鼎昌（BVI）收购发行人全部股权，同日发行人亦收购旭晟（BVI）的全部股权。2．2011年5月23日，鼎晟收购旭辉企发的全部股权。收购完成后，境外架构如下：三、跨境重组1．2011年7月19日，发行人向林中、林伟、林峰分别控股

6、的BVI公司配发股份。2．2011年8月17日，旭辉企发于中国上海设立外商独资企业上海汉普卡，注册资本为1,000万美元。就发行人个人控股股东间接控制的旭辉企发成立上海汉普卡已办理了75号文登记。3．2011年8月23日及2011年9月29日，发行人进一步配发股份。4．2011年9月9日，上海汉普卡向林中先生、林伟先生及林峰先生收购上海旭辉投资及旭凯上海投资的全部股权，总代价为人民币18,671.63万元，价格乃参考净资产确定。5．2011年9月30日，发行人向12名投资者新发股份，募集资金约292,464,000港币。6．2012年4月28日，上海旭辉投资向深

7、圳中科收购旭辉中国2.05%的股权，代价为人民币57,256,300元，较原投资成本人民币33,825,000元溢价约69.27%。收购后股权结构如下图：7．林中先生、林峰先生及林伟先生分别于境外成立家族信托。SunSuccessTrust的全权信托对象包括林中先生的若干家庭成员；Sun-MountainTrust的全权信托对象包括林峰先生的若干家庭成员。由StandardCharteredTrust作为受托人，设立林氏家族信托，林氏家族信托的全权信托对象包括林中先生及林峰先生的若干家庭成员。四、10号令、75号文发行人的中国法律顾问依据其对中国现行法律、法规及

8、法则的理解告知发行人，发