上市公司独立董事行为指引（调研初稿）

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1、上市公司独立董事行为指引（2010年6月9日讨论稿）一、立法宗旨与适用范围第一条指引宗旨为了给独立董事有效履行其职责提供合理依据，进一步规范上市公司独立董事的职权、义务与责任，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及部门规章，制定本指引。第二条适用范围本指引适用于境内上市公司的独立董事。二、独立董事的职责与权利第三条职权上市公司独立董事享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权。除行使上市公司董事的一般职权以外，独立董事还具有下列特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事同意后，提交董事会讨论；（二）公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，提交董事会讨

2、论；（三）召开临时股东大会的提议权；（四）召开董事会会议的提议权；（五）必要时独立聘请外部审计机构等专业机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（七）就公司的重大事项向董事会或者股东大会发表独立意见；（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程赋予的其他职权。13第四条需要发表独立意见的重大事项前条第二款第七项所称“公司的重大事项”包括：（一）对外担保；（二）重大关联交易；（三）董事的提名、任免；（四）聘任或者解聘高级管理人员；（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和激励计划；（六）变更募集资金用途；（七）上市公司本会计年度盈利但未提出现金利润分

3、配预案；（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（九）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；（十）会计师事务所的解聘；（十一）根据有关规定，应当由独立董事发表独立意见的上市公司收购、重大资产重组等事项；（十二）上市公司以集中竞价交易方式回购股份；（十三）上市公司内部控制自我评价报告；（十四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项或中国证监会认定的事项；（十五）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。第五条要求公司配合的权利上市公司其他董事、监事、高级管理人员应当积极配合，保证其依法行使职权。上市公

4、司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。上市公司及其高级管理人员配合独立董事履行职责，包括在以下方面提供协助：（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场状况和产业发展，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权；必要时可组织独立董事实地考察。13（二）为独立董事订阅本公司发布公开信息的信息披露报刊；（三）配合独立董事的与履职相关的调查；（四）有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便利；（五）独立董事履职过程中要求上市公司提供的其他便利和配合。独立董事行使本指引中的各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说

5、明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记录在工作笔录中，必要时可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。第六条要求上市公司支付报酬、购买责任险和承担履职费用的权利独立董事有权从公司领取适当报酬，担任董事会专门委员会委员时可以另行领取合理津贴，但法规、政策另有规定除外。除以上报酬或津贴外，独立董事不得从其所任职的上市公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得任何额外的、未予披露的其他利益。独立董事可以要求上市公司为其购买责任保险。独立董事行使职权时支出的合理费用应由所任职的上市公司承担。独立董事提出借支或报销履职相关费用的要求时

6、，公司应当及时进行办理。如果拒绝支付相关费用，公司应当具体说明正当理由并报中国证监会派出机构备案，独立董事可以就此提出申诉。第七条未被采纳提案的备案和披露由独立董事提出但未被上市公司采纳的提案，独立董事有权要求公司在最近一期的定期报告中进行披露并说明不予采纳的理由。独立董事可以要求上市公司将上述提案的具体情况报中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所备案。接到独立董事的上述要求后，公司应当立即履行备案手续。三、独立董事职权的行使第八条审议对外担保事项独立董事审查对外担保事项，应当了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际

7、承担能力作出审慎判断。上市公司应当就此提供作出判断所需的13相关信息。独立董事应当特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合证监会、银监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。独立董事就公司对外担保事项发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介服务机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告